{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2221.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2221/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2221.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/2929BB714D61A368C12589A20017F9D8?openDocument","decision_date":"2023-02-22","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Přezkoumání přiměřenosti protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů a promlčení nároku na úrok z prodlení z doplatku protiplnění","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183k","513/1991:§393"],"analysis":{"subject":"Přezkoumání přiměřenosti protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů a promlčení nároku na úrok z prodlení z doplatku protiplnění","facts":[{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Valná hromada společnosti ORGREZ, a. s., konaná dne 10. 8. 2005 rozhodla o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavní akcionářku (ORGREZ Group, a. s.)."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Hlavní akcionářka stanovila protiplnění ve výši 191 Kč za akcii na základě znaleckého posudku ze dne 1. 7. 2005."},{"sourceRefs":["S0034","S0035"],"text":"Minoritní akcionáři (včetně navrhovatelů a) a b)) podali návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Soudem ustanovená znalkyně Ing. Ivana Prchalová Heřboltová, CSc., stanovila přiměřené protiplnění na 2.134 Kč za akcii (bez přirážky za tržní kapitalizaci)."},{"sourceRefs":["S0005","S0023","S0024","S0034"],"text":"Soud prvního stupně určil protiplnění na 2.134 Kč a uložil hlavní akcionářce zaplatit navrhovatelům rozdíl včetně úroku z prodlení od 6./7. 11. 2005; odvolací soud potvrdil výši protiplnění, ale u navrhovatelů a) a b) zamítl nárok na úrok z prodlení pro promlčení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"50 Cm 92/2005, 50 Cm 113/2005, 50 Cm 116/2005","decisionDate":"2. 11. 2020","outcomeSummary":"Určil přiměřené protiplnění na 2.134 Kč za akcii, uložil hlavní akcionářce zaplatit navrhovatelům rozdíl mezi touto částkou a již vyplaceným protiplněním včetně úroku z prodlení od 6./7. 11. 2005.","sourceRefs":["S0005","S0023"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 98/2021","decisionDate":"10. 3. 2022","outcomeSummary":"Potvrdil výrok o výši protiplnění, změnil výroky o úroku z prodlení u navrhovatelů a) a b) tak, že návrh na zaplacení úroku zamítl pro promlčení, a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0024","S0034","S0035","S0036"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda lze použít pro určení přiměřeného protiplnění znalecký posudek, který byl dříve označen jako nedostatečný, a odmítnout revizní znalecký posudek bez zadání dalšího revizního posudku.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0053","S0054","S0055","S0056"],"text":"Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, neboť otázka hodnocení důkazů není způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. Odvolací soud postupoval v souladu s ustálenou judikaturou (např. 27 Cdo 2755/2019, 27 Cdo 1516/2019).","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[{"argument":"Dovolatelé namítali, že odvolací soud nesprávně hodnotil znalecké posudky, když upřednostnil posudek znalkyně Prchalové Heřboltové a odmítl revizní posudek, aniž by zadal další revizní posudek.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0040","S0053","S0054","S0055","S0056"],"sourceRefs":["S0039"],"importance":"CORE","parties":["ORGREZ, a. s.","ORGREZ Group, a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, protože otázka se týká hodnocení důkazů, které nepodléhá dovolacímu přezkumu, a odvolací soud postupoval v souladu s ustálenou judikaturou."}],"id":"LQ001","raisedBy":["ORGREZ, a. s.","ORGREZ Group, a. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Upravuje znalecký posudek, ale neřeší hodnocení důkazů.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§379","99/1963:§238","90/2012:§384"],"continuity_assessment":[{"key":"99/1963:§238","relation":"PRESERVES","reason":"Dovolací přípustnost zůstává vyloučena pro hodnocení důkazů."},{"key":"90/2012:§384","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Navazuje na posudek, ale neřeší hodnocení důkazů."}],"continuity_old_key":"513/1991:§183k","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda se zvláštní úprava promlčecí doby podle § 183k odst. 3 věty druhé obch. zák. vztahuje i na nárok na úrok z prodlení z doplatku přiměřeného protiplnění.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0066","S0067","S0068","S0069","S0070","S0071","S0072","S0073","S0074","S0075","S0076","S0077"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že § 183k odst. 3 věta druhá obch. zák. se vztahuje i na úrok z prodlení, neboť účelem je ochrana všech vytěsněných akcionářů. Promlčecí doba pro nárok na úrok z prodlení začíná běžet až právní mocí rozhodnutí o přiměřeném protiplnění. Odvolací soud proto pochybil, když námitku promlčení uznal.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel a) M. Ch.","navrhovatel b) G. Ch."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0076"],"interpretation":"Zvláštní úprava promlčecí doby podle § 183k odst. 3 věty druhé obch. zák. se vztahuje nejen na jistinu protiplnění, ale i na úrok z prodlení z nezaplacené částky protiplnění.","regulations":"§ 183k odst. 3 věta druhá zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Výše přiměřeného protiplnění","Promlčení nároku na úrok z prodlení","Náhrada nákladů řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání navrhovatelů a) a b) je přípustné podle § 237 o. s. ř., dovolání ORGREZ a ORGREZ Group je nepřípustné.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka použití § 183k odst. 3 obch. zák. na úrok z prodlení dosud neřešena.","sourceRefs":["S0066"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka hodnocení důkazů nezakládá přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0040"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0040","S0066"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení podle § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř., neboť otázka hodnocení důkazů není způsobilá založit přípustnost.","reasonSourceRefs":["S0040"],"topic":"Přípustnost dovolání ORGREZ a ORGREZ Group","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"},{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil počátek běhu promlčecí doby; správně se uplatní § 183k odst. 3 věta druhá obch. zák.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0077"],"topic":"Promlčení nároku na úrok z prodlení","outcome":"CORRECTED","continuity_gated":true}],"bindingInstructions":["Promlčecí doba pro nárok na úrok z prodlení z doplatku přiměřeného protiplnění začíná běžet až právní mocí rozhodnutí o přiměřeném protiplnění."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání ORGREZ, a. s., a ORGREZ Group, a. s., se odmítají.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 3. 2022, č. j. 5 Cmo 98/2021-1497, se ve čtvrtém, šestém, třináctém, čtrnáctém a patnáctém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1704/2014","sourceRefs":["S0070"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Promlčecí doba práva na zaplacení dorovnání podle § 220k obch. zák. počíná běžet od právní moci rozhodnutí vydaného v řízení o přezkoumání výše vypořádání.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1704.2014.1","precedent_source_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1704.2014.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2221.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2221.2022.1"}}