{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2232.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2232/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2232.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F911C2115C14C56AC12589F700186857?openDocument","decision_date":"2023-04-26","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení společníka z veřejné obchodní společnosti pro zvlášť závažné porušení povinností, zejména porušení povinnosti loajality","metadata_regulation_keys":["89/2012:§187","89/2012:§196"],"analysis":{"subject":"Vyloučení společníka z veřejné obchodní společnosti pro zvlášť závažné porušení povinností, zejména porušení povinnosti loajality","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost K.-E.-E. (dále jen „společnost“) má dva společníky: R. K. s podílem 1 % a žalovaného s podílem 99 %."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Žalovaný v letech 2002 až 2014 poskytoval společnosti peněžité půjčky s úrokem 7 % ročně; tyto pohledávky přihlásil do likvidace v celkové výši 14.425.766,90 Kč."},{"sourceRefs":["S0015","S0020"],"text":"Po vstupu společnosti do likvidace (10. 4. 2015) žalovaný svými hlasy prosadil do funkce likvidátora nejprve svého syna L. K. (31. 10. 2016) a poté svou manželku R. K. (2. 3. 2020)."},{"sourceRefs":["S0030","S0032"],"text":"Likvidátoři jmenovaní žalovaným prováděli likvidaci jen minimálně, společnost nadále podnikala a likvidace fakticky neprobíhala."},{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Společnost vyzvala žalovaného ke zjednání nápravy (11. 6. 2020) a poté podala návrh na jeho vyloučení ze společnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"30 Cm 166/2020","decisionDate":"15. 12. 2021","outcomeSummary":"Soud vyloučil žalovaného ze společnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Dospěl k závěru, že žalovaný zvlášť závažným způsobem porušil povinnost loajality tím, že prosazoval jmenování spřízněných osob do funkce likvidátora, čímž mařil účel likvidace.","sourceRefs":["S0004","S0030"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 36/2022","decisionDate":"6. 4. 2022","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a žalobu zamítl. Uzavřel, že v postupu žalovaného nelze spatřovat porušení loajality v intenzitě vyžadované pro vyloučení, a že vyloučení je řešením ultima ratio.","sourceRefs":["S0031","S0032","S0033","S0034"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je porušením povinnosti loajality společníka veřejné obchodní společnosti, pokud společník na valné hromadě zneužije svá hlasovací práva tak, že do funkce likvidátora jmenuje osobu sobě blízkou, která likvidaci vede tak, aby probíhala velmi pomalu, resp. vůbec, aby tím způsobem došlo postupně k úplnému uspokojení pohledávek (včetně úroků) daného společníka.","sourceRefs":["S0037","S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0061"],"text":"Postup žalovaného, který vahou svých hlasů opakovaně prosadil do funkce likvidátora osobu jemu blízkou s cílem, aby likvidace probíhala pomalu, resp. neprobíhala vůbec, je v rozporu se základním účelem likvidace vyjádřeným v § 187 odst. 1 o. z. a představuje porušení povinnosti loajality podle § 212 odst. 1 o. z. Odvolací soud pochybil, když v tomto postupu nespatřoval nedostatek loajality.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Žalovaný zneužil svá hlasovací práva k prosazení jmenování osob blízkých (syna a manželky) do funkce likvidátora s cílem zmařit likvidaci a umožnit postupné uspokojení svých pohledávek, čímž porušil povinnost loajality podle § 212 odst. 1 o. z.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0060","S0061"],"sourceRefs":["S0040"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Odvolací soud nerespektoval judikaturu; postup žalovaného je v rozporu s účelem likvidace a představuje porušení loajality."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0047","S0055"],"interpretation":"Účelem likvidace je vypořádání majetku zrušené právnické osoby, vyrovnání dluhů věřitelům a naložení s likvidačním zůstatkem; činnost likvidátora i společníků musí tento účel respektovat.","regulations":"§ 187 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0059","S0061"],"interpretation":"Povinnost loajality člena korporace zahrnuje i povinnost řídit se platnými rozhodnutími orgánů korporace a nezneužívat hlasovací práva k maření účelu likvidace.","regulations":"§ 212 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["porušení povinnosti loajality společníka při jmenování likvidátora"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázku zneužití hlasovacích práv při jmenování likvidátora, ale nepřípustné pro otázku poskytování zápůjček, protože vychází z jiného skutkového stavu.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka poskytování zápůjček vychází z jiného skutkového stavu, než zjistily soudy, a nelze ji v dovolacím řízení přezkoumat.","sourceRefs":["S0043","S0044"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka zneužití hlasovacích práv při jmenování likvidátora byla odvolacím soudem posouzena v rozporu s ustálenou judikaturou.","sourceRefs":["S0046"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0043","S0046"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nerespektoval judikaturu a nesprávně uzavřel, že v postupu žalovaného nelze spatřovat nedostatek loajality.","reasonSourceRefs":["S0060","S0061"],"topic":"porušení povinnosti loajality při jmenování likvidátora","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1, § 226 odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 6. 4. 2022, č. j. 8 Cmo 36/2022-1201, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 2613/2018","sourceRefs":["S0034"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Vyloučení společníka je řešením ultima ratio, lze se ho domáhat teprve po bezvýsledném vyčerpání všech ostatních možností k nápravě.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2613.2018.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2613.2018.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2232.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2232.2022.1"}}