{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2245.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2245/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2245.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/ECAAB06CD5195868C1258A99001B7C88?openDocument","decision_date":"2023-10-19","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Splatnost doplatku protiplnění při vytěsnění a vznik prodlení hlavního akcionáře","metadata_regulation_keys":["89/2012:§517","513/1991:§183i","513/1991:§183j","513/1991:§183k","513/1991:§183m","513/1991:§340"],"analysis":{"subject":"Splatnost doplatku protiplnění při vytěsnění a vznik prodlení hlavního akcionáře","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Žalobci byli akcionáři společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. Hlavní akcionářka (žalovaná) provedla vytěsnění a usnesením valné hromady ze dne 31. 7. 2013 stanovila protiplnění na 1.815 Kč za akcii."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Žalobci požádali soud o přezkum přiměřenosti protiplnění; soud pravomocně určil přiměřené protiplnění na 2.284 Kč za akcii."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Hlavní akcionářka doplatila rozdíl 469 Kč za akcii spolu s obvyklým úrokem 2,13 % ročně dne 1. 4. 2020."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0013","S0014"],"text":"Žalobci se domáhají zákonného úroku z prodlení z doplatku protiplnění od data předání akcií (16. 10. 2013 a 12. 11. 2013) do 31. 3. 2020."},{"sourceRefs":["S0060"],"text":"Spornou je otázka, zda se hlavní akcionářka dostala do prodlení s doplatkem protiplnění již při předání akcií, nebo až po pravomocném soudním rozhodnutí o přiměřenosti protiplnění."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"8 Cm 27/2021","decisionDate":"31. 1. 2022","outcomeSummary":"Soud uložil žalované zaplatit žalobci a) zákonný úrok z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 17.181.815 Kč od 30. 10. 2013 do 31. 3. 2020 v celkové výši 8.886.175,81 Kč a žalobci b) zákonný úrok z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 2.068.290 Kč od 26. 11. 2013 do 31. 3. 2020 v celkové výši 1.057.372,18 Kč; zamítl žalobu v části obvyklého úroku a za den 1. 4. 2020.","sourceRefs":["S0016","S0017","S0018","S0021","S0022"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 62/2022","decisionDate":"26. 5. 2022","outcomeSummary":"Potvrdil napadené výroky rozsudku soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0054"]}},"legalQuestions":[{"question":"Kdy nastává splatnost práva na jinou výši protiplnění přiznaného soudním rozhodnutím podle § 183k odst. 3 obch. zák. (doplatku protiplnění) při vytěsnění?","sourceRefs":["S0060","S0069"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0085","S0090","S0093"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že neprojeví-li dosavadní vlastník listinných účastnických cenných papírů jinou vůli, nastává splatnost práva na protiplnění bez zbytečného odkladu poté, kdy dosavadní vlastník předá účastnické cenné papíry společnosti podle § 183m odst. 2 obch. zák. Tento závěr se vztahuje i na doplatek protiplnění přiznaný soudem podle § 183k odst. 3 obch. zák. Hlavní akcionář se proto dostává do prodlení, pokud nevyplatí protiplnění včetně doplatku bez zbytečného odkladu po předání akcií.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka namítá, že splatnost doplatku protiplnění nastává až po pravomocném soudním rozhodnutí, nikoli již při předání akcií. Odkazuje na usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 2403/2010 jako obiter dictum a tvrdí, že opačný výklad by byl nespravedlivý, protože hlavní akcionář se řídil znaleckým posudkem a nemůže být v prodlení.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0085","S0090"],"sourceRefs":["S0062","S0063"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná MORAVIA STEEL a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že splatnost nastává bez zbytečného odkladu po předání akcií, a to i pro doplatek protiplnění."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná MORAVIA STEEL a. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava protiplnění při vytěsnění, ale splatnost doplatku není výslovně řešena.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§377","292/2013:§366"],"continuity_assessment":[{"key":"292/2013:§366","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Obdobné použití pro dorovnání po soudním rozhodnutí, ale nespecifikuje splatnost."}],"continuity_old_key":"513/1991:§183k","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0085","S0090"],"interpretation":"Splatnost práva na protiplnění (včetně doplatku přiznaného soudem) nastává bez zbytečného odkladu poté, co dosavadní vlastník předá listinné účastnické cenné papíry společnosti; předání akcií představuje konkludentní výzvu k zaplacení plné výše protiplnění.","regulations":"§ 183m odst. 2 a 3, § 183k odst. 3, § 340 odst. 2 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["splatnost doplatku protiplnění"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0069"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že splatnost doplatku protiplnění nastává bez zbytečného odkladu po předání akcií, a že hlavní akcionář je v prodlení s doplatkem od tohoto okamžiku.","reasonSourceRefs":["S0099"],"topic":"splatnost doplatku protiplnění","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5}}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"42.637,98 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná MORAVIA STEEL a. s.","beneficiaryParty":"žalobce a) A. H.","text":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobci a) na náhradu nákladů dovolacího řízení 42.637,98 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"12.320,22 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná MORAVIA STEEL a. s.","beneficiaryParty":"žalobce b) B. H.","text":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobci b) na náhradu nákladů dovolacího řízení 12.320,22 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobci a) 42.637,98 Kč a žalobci b) 12.320,22 Kč na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2403/2010","sourceRefs":["S0079"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Právo na zaplacení přiměřeného protiplnění vzniká již při splnění podmínek § 183m odst. 2 obch. zák.; rozhodnutí soudu o jiné výši protiplnění má deklaratorní povahu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2403.2010.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2403.2010.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2245.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2245.2022.1"}}