{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2554.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2554/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2554.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/CE43FF310FDAC582C12589FE007C0D9A?openDocument","decision_date":"2023-05-18","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"MERIT_DECISION","subject":"Změna zápisu v obchodním rejstříku – určení dne zániku členství a funkce členů volených orgánů akciové společnosti při změně stanov zkracující funkční období","metadata_regulation_keys":["90/2012:§431"],"analysis":{"subject":"Změna zápisu v obchodním rejstříku – určení dne zániku členství a funkce členů volených orgánů akciové společnosti při změně stanov zkracující funkční období","facts":[{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Navrhovatelka (akciová společnost) měla stanovy s pětiletým funkčním obdobím členů představenstva a dozorčí rady. J. N. byl zvolen členem představenstva s účinností od 21. 6. 2011, V. H. 28. 2. 2012 a Z. S. členem dozorčí rady 16. 6. 2011."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 19. 5. 2014 přijal jediný akcionář nové stanovy (stanovy 2014), které funkční období členů volených orgánů upravily jako časově neomezené."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 17. 3. 2020 valná hromada schválila další změnu stanov (stanovy 2020), kterou se funkční období členů představenstva a dozorčí rady stanovilo na deset let."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Valná hromada konaná 29. 6. 2021 odvolala V. H. z představenstva a Z. S. z dozorčí rady a zároveň zvolila J. N., V. H. a Z. S. do jejich funkcí na nové funkční období."},{"sourceRefs":["S0005","S0006","S0016"],"text":"Navrhovatelka podala návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku, aby jako den zániku členství a funkce J. N. byl zapsán 21. 6. 2021 (uplynutí deseti let), u V. H. 29. 6. 2021 (odvolání) a u Z. S. 16. 6. 2021 (uplynutí deseti let). Rejstříkový soud a odvolací soud však vycházely z pětiletého funkčního období a zapsaly dřívější data."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"B 17184/RD74/MSPH, Fj 350393/2021/MSPH","decisionDate":"12. 8. 2021","outcomeSummary":"Vymazal J. N. a V. H. z představenstva a Z. S. z dozorčí rady a zapsal zánik jejich členství a funkce s dny 21. 9. 2016 (J. N.), 28. 5. 2017 (V. H.) a 16. 9. 2016 (Z. S.).","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 269/2021","decisionDate":"16. 5. 2022","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení rejstříkového soudu v napadené části o zápisu dnů zániku členství a funkce.","sourceRefs":["S0016"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda změna stanov akciové společnosti, o níž rozhodla valná hromada, spočívající ve zkrácení funkčního období členů volených orgánů, působí bez dalšího i vůči stávajícím členům volených orgánů, jejichž funkční období již započalo.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0045","S0046","S0047","S0048"],"text":"Změna stanov spočívající ve zkrácení funkčního období členů volených orgánů je vůči stávajícím členům účinná okamžikem rozhodnutí valné hromady, neboť valná hromada může členy kdykoli odvolat. V daném případě bylo funkční období J. N., V. H. a Z. S. prodlouženo na neomezenou dobu stanovami 2014 a následně zkráceno na deset let stanovami 2020. Jejich funkce zanikla uplynutím deseti let od zvolení (J. N. 21. 6. 2021, Z. S. 16. 6. 2021) nebo odvoláním (V. H. 29. 6. 2021).","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Podle § 431 odst. 2 z. o. k. změny stanov nabývají účinnosti okamžikem rozhodnutí valné hromady; odvolací soud tuto úpravu opomenul.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0040","S0043"],"sourceRefs":["S0025"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že změna stanov je účinná okamžikem rozhodnutí valné hromady, a to i pro stávající členy, s výjimkou prodloužení funkčního období, které vyžaduje souhlas."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0036"],"interpretation":"Změna stanov akciové společnosti, o níž rozhoduje valná hromada, nabývá účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže zákon nebo rozhodnutí stanoví jinak.","regulations":"§ 431 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích"},{"sourceRefs":["S0045","S0046"],"interpretation":"Změna stanov spočívající ve zkrácení funkčního období členů volených orgánů je vůči stávajícím členům účinná okamžikem rozhodnutí valné hromady, neboť valná hromada může členy kdykoli odvolat; souhlas člena není třeba.","regulations":"§ 431 odst. 2 z. o. k. a obecné principy smluvního práva","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["určení dne zániku členství a funkce"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dosud nevyřešené otázky hmotného práva.","sourceRefs":["S0032"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že změna stanov neovlivňuje funkční období stávajících členů; správně je změna účinná okamžikem rozhodnutí valné hromady.","reasonSourceRefs":["S0045","S0046","S0047","S0048"],"topic":"Účinnost změny stanov zkracující funkční období","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"MERIT_DECISION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"MERIT_DECISION","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 5. 2022, sp. zn. 7 Cmo 269/2021, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 8. 2021, č. j. B 17184/RD74/MSPH, Fj 350393/2021/MSPH, se v části zápisu dne zániku členství a funkce J. N., V. H. a Z. S. mění tak, že jako den zániku členství a funkce J. N. se zapisuje 21. 6. 2021, jako den zániku členství a funkce V. H. se zapisuje 29. 6. 2021 a jako den zániku členství a funkce Z. S. se zapisuje 16. 6. 2021.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 1915/2022","sourceRefs":["S0044"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Změna stanov prodlužující funkční období je účinná okamžikem rozhodnutí valné hromady; obdobně pro zkrácení.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1915.2022.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900001","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","legal_question:2000","interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1915.2022.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2554.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2554.2022.1"}}