{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.287.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 287/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.287.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/458E10B0A8A74C1CC1258AC6001B86BD?openDocument","decision_date":"2023-11-14","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"JURISDICTION","disposition_type":"REJECTION","subject":"Nárok bývalého člena představenstva na odchodné a odměnu za neposkytnutou výpovědní dobu podle smlouvy o výkonu funkce, a otázka, zda výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§61","90/2012:§51","513/1991:§66"],"analysis":{"subject":"Nárok bývalého člena představenstva na odchodné a odměnu za neposkytnutou výpovědní dobu podle smlouvy o výkonu funkce, a otázka, zda výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k.","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobce byl od 1. 1. 2015 do 3. 3. 2016 členem představenstva žalované a od 1. 12. 2015 do 31. 3. 2017 předsedou představenstva."},{"sourceRefs":["S0007","S0008","S0009"],"text":"Dne 1. 1. 2015 uzavřel se žalovanou smlouvu o výkonu funkce, která stanovila měsíční odměnu 155.000 Kč, dvouměsíční výpovědní lhůtu a odchodné ve výši šestinásobku průměrného měsíčního výdělku."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Jediná akcionářka žalované schválila smlouvu o výkonu funkce i veškerá plnění."},{"sourceRefs":["S0012","S0026"],"text":"Dne 29. 3. 2017 byl žalobce odvolán z funkce s účinností ke dni 31. 3. 2017, aniž mu byla poskytnuta výpovědní lhůta."},{"sourceRefs":["S0013","S0014"],"text":"Žalobce vyzval žalovanou k úhradě 1.240.000 Kč (310.000 Kč za neposkytnutou výpovědní dobu a 930.000 Kč jako odchodné). Žalovaná odmítla s odůvodněním, že žalobce svými pochybeními přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku, a vznesla kompenzační námitku ohledně platby společnosti LEVEL CONSULT."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 77/2018","decisionDate":"6. 5. 2021","outcomeSummary":"Uložil žalované zaplatit žalobci 1.240.000 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"3 Cmo 194/2021","decisionDate":"26. 7. 2022","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0041"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Výklad § 61 odst. 2 z. o. k. – podmínky pro odepření plnění členovi voleného orgánu.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0058","S0059","S0060","S0061"],"text":"Účelem § 61 odst. 2 z. o. k. je ochrana obchodní korporace před plněním osobě, jež výkonem své funkce zjevně přispěla k nepříznivému hospodářskému stavu. Neposkytnutí odměny je sankcí za porušení péče řádného hospodáře, a to pouze v rozsahu, v jakém k nepříznivému výsledku přispěl. Závěry k § 66 odst. 3 obch. zák. se prosadí i při výkladu z. o. k.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ001","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda výkon funkce člena představenstva zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti ve smyslu § 61 odst. 2 z. o. k., a jaké jsou požadavky na péči řádného hospodáře.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0059","S0060","S0061","S0072"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že odvolací soud správně vyložil § 61 odst. 2 z. o. k. a že žalobce jednal s péčí řádného hospodáře. Účelem ustanovení je sankcionovat porušení péče řádného hospodáře, a to pouze v rozsahu, v jakém k nepříznivému výsledku přispěl. V daném případě nebylo prokázáno, že by žalobce porušil péči řádného hospodáře, a proto mu náleží sjednaná plnění.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku odpovědnosti za nepříznivé hospodářské výsledky a že rozhodné je pouze to, zda člen přispěl k nepříznivému výsledku, nikoli zda jednal s vědomím dalšího člena. Dále namítá, že člen musí kontrolovat delegovanou působnost.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0072","S0078"],"sourceRefs":["S0045","S0046","S0047","S0048"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná ZVVZ-Enven Engineering, a. s."],"courtExplanation":"Odvolací soud správně posoudil, že žalobce jednal s péčí řádného hospodáře a jeho výkon funkce nepřispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku. Ze skutkových zjištění vyplývá, že žalobce předkládal strategie, odvracel hrozící škodu a nejednal samostatně bez vědomí dalších členů. K delegaci: výkon činností byl systematicky rozdělen a žalobce by ani další kontrolou nebyl schopen zjistit pochybení."}],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná ZVVZ-Enven Engineering, a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je nárok žalobce v rozporu s dobrými mravy.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0080"],"text":"Nárok žalobce není v rozporu s dobrými mravy, neboť byl sjednán v řádně schválené smlouvě a žalobce jednal s péčí řádného hospodáře.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná ZVVZ-Enven Engineering, a. s."],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je důvodná kompenzační námitka žalované ohledně platby společnosti LEVEL CONSULT.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0079"],"text":"Kompenzační námitka není důvodná, neboť mezi jednáním žalobce a vznikem škody není příčinná souvislost.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalovaná ZVVZ-Enven Engineering, a. s."],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0059","S0060","S0061"],"interpretation":"Pro odepření plnění členovi voleného orgánu podle § 61 odst. 2 z. o. k. je nutné, aby výkonem své funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, a to pouze v rozsahu, v jakém k němu přispěl. Účelem ustanovení je sankcionovat porušení péče řádného hospodáře, nikoli řešit všechny konflikty zájmů.","regulations":"§ 61 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Posouzení, zda žalobce přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku","Posouzení péče řádného hospodáře","Kompenzační námitka","Rozpor s dobrými mravy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka výkladu § 61 odst. 2 z. o. k. nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0050"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně posoudil, že žalobce jednal s péčí řádného hospodáře a jeho výkon funkce nepřispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku.","reasonSourceRefs":["S0072","S0078"],"topic":"Posouzení, zda žalobce jednal s péčí řádného hospodáře a zda jeho výkon funkce přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 ICdo 62/2017","sourceRefs":["S0055","S0057"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Z principu proporcionality vyplývá, že podle § 66 odst. 3 in fine obch. zák. může společnost odmítnout plnění pouze v přiměřeném rozsahu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:27.ICDO.62.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:4000","interpretation:900000","legal_question:6000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.ICDO.62.2017.1"}],"caseDomain":"JURISDICTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.287.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.287.2023.1"}}