{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3160.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3160/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3160.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/69B470DB3C78CFE4C1258A3600160E6D?openDocument","decision_date":"2023-07-20","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Posouzení splnění informační povinnosti člena voleného orgánu obchodní korporace o střetu zájmů při uzavírání smlouvy se společností podle § 54 a násl. z. o. k.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§55","90/2012:§54"],"analysis":{"subject":"Posouzení splnění informační povinnosti člena voleného orgánu obchodní korporace o střetu zájmů při uzavírání smlouvy se společností podle § 54 a násl. z. o. k.","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobce a žalovaná uzavřeli dne 1. 6. 2015 smlouvu o zápůjčce, na základě které žalobce poskytl žalované 291.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0026"],"text":"Žalobce byl v té době jednatelem a společníkem žalované; jediným dalším společníkem byla jiná osoba."},{"sourceRefs":["S0026"],"text":"Žalobce informoval tohoto společníka o svém záměru uzavřít s žalovanou smlouvu o zápůjčce a o její výši; společník s tím souhlasil a nepožadoval svolání valné hromady."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalovaná nevrátila zápůjčku, žalobce se domáhal zaplacení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Táboře","fileNumber":"8 C 167/2020","decisionDate":"17. 8. 2021","outcomeSummary":"Uložil žalované zaplatit žalobci 291.000 Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře","fileNumber":"15 Co 51/2022","decisionDate":"28. 4. 2022","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je pro splnění informační povinnosti člena voleného orgánu podle § 54 a násl. z. o. k. o záměru uzavřít smlouvu se společností nutné informovat valnou hromadu na jejím zasedání, nebo postačí neformální informování všech společníků?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024","S0025","S0027"],"text":"Otázka, zda informační povinnost podle § 54 a násl. z. o. k. vyžaduje formální zasedání valné hromady, je již vyřešena ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (např. usnesení sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, 27 Cdo 1382/2019, rozsudek sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, 27 Cdo 1206/2022). Podle této judikatury může být účel § 55 z. o. k. naplněn i tím, že jednatel seznámí všechny společníky s obsahem smlouvy a ti s ní souhlasí nebo vezmou na vědomí a vzdají se práva na projednání valnou hromadou. V projednávané věci soudy zjistily, že žalobce informoval jediného zbývajícího společníka o záměru a výši zápůjčky a ten souhlasil, což odpovídá judikatuře. Dovolání proto není přípustné, neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Informační povinnost podle § 54 a násl. z. o. k. musí být splněna na zasedání valné hromady, nikoliv neformálně; odkaz na rozsudek sp. zn. 29 Cdo 2863/2008.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0024","S0025","S0027"],"sourceRefs":["S0015","S0016"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Ustálená judikatura Nejvyššího soudu připouští, že informační povinnost může být splněna i neformálním seznámením všech společníků, pokud s tím souhlasí a nepožadují svolání valné hromady."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Splnění informační povinnosti podle § 54 a násl. z. o. k."]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0008","S0009","S0027"]},"findings":[{"reason":"Otázka dovolatelky je již vyřešena ustálenou judikaturou, a nezakládá tak přípustnost dovolání.","reasonSourceRefs":["S0027"],"topic":"Přípustnost dovolání pro otázku informační povinnosti","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4384/2015","sourceRefs":["S0025"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Informační povinnost může být splněna i neformálně, pokud všichni společníci souhlasí.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4384.2015.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4384.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3160.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3160.2022.1"}}