{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3677.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3677/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3677.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/08EC3BA6928A9B7AC1258AAC001B7F23?openDocument","decision_date":"2023-10-19","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok na náhradu škody proti bývalému jednateli za neoprávněné výběry z účtů společnosti","metadata_regulation_keys":["513/1991:§126","513/1991:§131","513/1991:§196a","99/1963:§127"],"analysis":{"subject":"Nárok na náhradu škody proti bývalému jednateli za neoprávněné výběry z účtů společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0005","S0010"],"text":"Žalobkyně se domáhala po žalovaném, bývalém jednateli, náhrady škody ve výši 5.697.688 Kč a 233.691,60 EUR za neoprávněné výběry z jejích účtů v období leden 2006 až únor 2007."},{"sourceRefs":["S0011","S0012"],"text":"Žalovaný tvrdil, že výběry byly splátkami půjčky, kterou poskytl společnosti Technostar GmbH na základě smlouvy o půjčce schválené valnou hromadou žalobkyně dne 15. 6. 2004, a že další částka byla půjčkou od žalobkyně jemu na základě smlouvy schválené valnou hromadou dne 2. 12. 2005."},{"sourceRefs":["S0008","S0014"],"text":"Na obou valných hromadách hlasoval pouze žalovaný jako zmocněnec ostatních společníků, ačkoli podle § 126 obch. zák. nemohl být zmocněncem jednatel."},{"sourceRefs":["S0013","S0014","S0023"],"text":"Soudy nižších stupňů dospěly k závěru, že usnesení valných hromad jsou nicotná (případně neplatná) a že smlouvy o půjčce nebyly platně schváleny, a proto žalovaný odpovídá za škodu."},{"sourceRefs":["S0029","S0030","S0036"],"text":"Žalovaný v dovolání namítá, že vady zastoupení mohou vést jen k neplatnosti usnesení, nikoli k nicotnosti, a že soudy měly vyslechnout znalce k jeho výhradám."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"73 Cm 54/2009","decisionDate":"29. 7. 2011","outcomeSummary":"Uložil žalovanému zaplatit 4.510.533 Kč a 233.691,60 EUR, co do 1.187.155 Kč řízení zastavil, rozhodl o nákladech.","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 17/2021","decisionDate":"16. 3. 2022","outcomeSummary":"Zrušil rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu 2.007.005 Kč a řízení zastavil, ve zbytku potvrdil, rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0019","S0020"]}},"disputedItems":[{"amount":"2.503.528 Kč a 233.691,60 EUR","label":"Nárok na náhradu škody ve výši 2.503.528 Kč a 233.691,60 EUR","type":"CLAIM","outcome":"REMANDED"},{"label":"První smlouva o půjčce ze dne 15. 6. 2004","type":"LEGAL_ACT","outcome":"REMANDED"},{"label":"Druhá smlouva o půjčce ze dne 2. 12. 2005","type":"LEGAL_ACT","outcome":"REMANDED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda vady ve svolání a v hlasování na valné hromadě mají za následek pouze neplatnost usnesení valné hromady","sourceRefs":["S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055","S0057"],"text":"Dovodil-li odvolací soud, že usnesení valných hromad jsou nicotná z důvodu porušení § 126 obch. zák., není jeho právní posouzení správné. Hlasovala-li za společníka osoba zmocněná v rozporu s kogentním ustanovením, jde o vadu, která může vyústit toliko ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Vady zastoupení se může dovolávat toliko zastoupená osoba; nedostatek zastoupení má za následek pouze případnou neplatnost usnesení valné hromady, nikoliv nicotnost. Platnost usnesení lze přezkoumávat pouze ve zvláštním řízení podle § 131 obch. zák. v prekluzivních lhůtách.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0055","S0057"],"sourceRefs":["S0037","S0038"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný Sergej Vidras"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že vady ve svolání a průběhu valné hromady mají zásadně za následek toliko možnou neplatnost usnesení, a že neplatnosti se lze dovolat pouze ve zvláštním řízení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný Sergej Vidras"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda soud musí vyslechnout znalce","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0064"],"text":"Nevyslechl-li odvolací soud znalce, přestože ke znaleckému posudku žalovaný vznášel konkrétní výhrady, postupoval v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný Sergej Vidras"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda valná hromada musí podle § 196a odst. 1 obch. zák. schválit i smlouvu, na jejímž základě sice společnost poskytuje plnění členovi svého statutárního orgánu, ale nejde o plnění bezúplatné, nýbrž o plnění, na jehož základě společnost plní svůj dluh vůči třetímu subjektu","sourceRefs":["S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0066"],"text":"Nejvyšší soud se pro nadbytečnost touto otázkou nezabýval.","outcome":"LEFT_OPEN"},"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaný Sergej Vidras"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Právní posouzení následků vad usnesení valné hromady","Neprovedení výslechu znalce","Aplikace § 196a obch. zák. na první smlouvu o půjčce"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0045"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil vady usnesení valné hromady jako nicotnost, ačkoli jde o neplatnost.","reasonSourceRefs":["S0057"],"topic":"Následky vad usnesení valné hromady","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nevyslechl znalce, přestože dovolatel vznesl konkrétní výhrady.","reasonSourceRefs":["S0064"],"topic":"Neprovedení výslechu znalce","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["V dalším stadiu řízení se soud bude zabývat zejména tím, zda byla první smlouva o půjčce skutečně uzavřena a zda byla půjčka poskytnuta; zjistí-li že tomu tak bylo, pak v souladu s výkladovými pravidly provede výklad první smlouvy o půjčce a posoudí, zda její obsah vůbec umožňuje, aby docházelo k zápočtům tvrzeným dovolatelem. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 6 Cmo 17/2021-715, se ve výroku I. bodu 1) písm. b) a bodu 2) a ve výroku II. ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Cdo 524/2000","sourceRefs":["S0031","S0055"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Vady ve svolání a průběhu valné hromady mají za následek toliko možnou neplatnost usnesení, nikoli nicotnost.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.524.2000.1|ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.525.2000.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.524.2000.1|ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.525.2000.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3677.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3677.2022.1"}}