{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.452.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 452/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.452.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/CE7B7039485CF8A8C1258AA0001B7D1A?openDocument","decision_date":"2023-10-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným – aktivní věcná legitimace bývalého společníka po ztrátě účasti v důsledku reorganizace","metadata_regulation_keys":["90/2012:§191"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným – aktivní věcná legitimace bývalého společníka po ztrátě účasti v důsledku reorganizace","facts":[{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 15. 2. 2021 valná hromada společnosti DIEMA, s. r. o. rozhodla o odvolání stávající jednatelky a jmenování nových jednatelů."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. 2. 2021 byl zjištěn úpadek společnosti a povolena reorganizace."},{"sourceRefs":["S0012","S0013"],"text":"Dne 18. 8. 2021 insolvenční soud schválil reorganizační plán, v jehož důsledku navrhovatelka (MACH DRŮBEŽ, a. s.) ke dni 18. 3. 2022 ztratila postavení společníka společnosti."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Reorganizace skončila splněním reorganizačního plánu ke dni 28. 4. 2022."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"43 Cm 108/2021","decisionDate":"11. 8. 2022","outcomeSummary":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl pro nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatelky, neboť pozbyla postavení společníka a napadené usnesení nezasahuje do jejích práv.","sourceRefs":["S0008","S0015"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 171/2022-81","decisionDate":"10. 11. 2022","outcomeSummary":"Usnesení soudu prvního stupně potvrdil, ztotožnil se s jeho závěrem o nedostatku aktivní věcné legitimace a absenci právního zájmu.","sourceRefs":["S0017","S0018"]}},"insolvencyProceedingType":"OTHER","disputedItems":[{"label":"usnesení valné hromady společnosti DIEMA, s. r. o. ze dne 15. 2. 2021 o odvolání a jmenování jednatelů","type":"LEGAL_ACT","outcome":"REJECTED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda trvá právní zájem (aktivní věcná legitimace) bývalého společníka na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, který pozbyl účast na společnosti v důsledku realizace reorganizačního plánu, pokud napadené usnesení měnilo jednatele společnosti.","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036","S0037","S0038","S0039"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolatelce nesvědčí aktivní věcná legitimace, protože napadené usnesení valné hromady o odvolání a jmenování jednatelů nemohlo žádným způsobem zasáhnout do jejích práv a povinností založených předchozí účastí ve společnosti. Případný nárok na náhradu škody by nebyl podmíněn vyslovením neplatnosti usnesení, neboť škoda by vznikla v příčinné souvislosti s reorganizačním plánem, nikoli s usnesením. Soud přitom vycházel z extenzivního výkladu § 191 odst. 1 z. o. k., podle kterého se společníkem rozumí i bývalý společník, pokud napadené usnesení má dopad do jeho práv; zde tomu tak není.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka poukázala na judikaturu (např. 29 Cdo 4722/2009, 29 Odo 11/2002, 29 Cdo 763/2007, 29 Odo 1400/2006, 29 Cdo 2154/2007, 29 Cdo 324/2008, 27 Cdo 32/2019), podle které ztráta postavení společníka nevede k automatickému závěru o ztrátě aktivní legitimace; je nutné vyhodnotit individuální okolnosti a zda napadeným usnesením bylo či mohlo být zasaženo do práv společníka.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0037","S0038"],"sourceRefs":["S0022"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka MACH DRŮBEŽ, a. s."],"courtExplanation":"Soud uvedl, že napadené usnesení o změně jednatelů nemohlo zasáhnout do práv dovolatelky založených její předchozí účastí ve společnosti, a případná škoda by vznikla v souvislosti s reorganizačním plánem, nikoli s usnesením valné hromady."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka MACH DRŮBEŽ, a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Výklad pojmu 'společník' v § 191 odst. 1 z. o. k. – zda zahrnuje i bývalého společníka, který pozbyl účast, ale napadené usnesení má dopad do jeho práv.","sourceRefs":["S0036"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036"],"text":"Pojem 'společníka' v § 191 odst. 1 z. o. k. je třeba vykládat extenzivně tak, že zahrnuje i osobu, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení společníka, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. Tento výklad je v souladu s účelem ustanovení a judikaturou.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0036"],"interpretation":"Pojem 'společník' v § 191 odst. 1 z. o. k. je třeba vykládat extenzivně tak, že zahrnuje i bývalého společníka, který pozbyl účast na společnosti, pokud napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jeho práv a povinností založených jeho vztahem ke společnosti.","regulations":"§ 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["aktivní věcná legitimace bývalého společníka"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky aktivní věcné legitimace, která nebyla v judikatuře dovolacího soudu dosud vyřešena v kontextu ztráty účasti v důsledku reorganizace.","sourceRefs":["S0024"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že dovolatelce nesvědčí aktivní věcná legitimace, protože napadené usnesení valné hromady nezasahuje do jejích práv.","reasonSourceRefs":["S0037","S0039"],"topic":"Aktivní věcná legitimace bývalého společníka","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatelka MACH DRŮBEŽ, a. s.","beneficiaryParty":"účastnice DIEMA, s. r. o.","text":"Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti DIEMA, s. r. o. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího právního zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám právního zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti DIEMA, s. r. o. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4722/2009","sourceRefs":["S0035"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.4722.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","legal_question:2000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.4722.2009.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.452.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.452.2023.1"}}