{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.561.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 561/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.561.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/AE20B07BA427B5C0C1258AAC001B7EDB?openDocument","decision_date":"2023-11-14","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení členské schůze družstva o schválení smluv o dalším členském vkladu pro rozpor s dobrými mravy","metadata_regulation_keys":["90/2012:§663","90/2012:§572"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení členské schůze družstva o schválení smluv o dalším členském vkladu pro rozpor s dobrými mravy","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Družstvo KOVIN, družstvo invalidů, mělo ke dni 31. 12. 2018 nerozdělený zisk minulých let ve výši 24.397.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Dne 8. 1. 2020 uzavřelo družstvo zastoupené předsedou Ing. Josefem Peřinou s ním samým a s jeho manželkou Jarmilou Peřinovou smlouvy o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu ve výši 450.000 Kč, resp. 490.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0011","S0012"],"text":"Členská schůze družstva dne 24. 1. 2020 schválila obě smlouvy; pro hlasovalo 15 hlasů, proti 3 (navrhovatelé a Z. Ch.)."},{"sourceRefs":["S0013","S0015"],"text":"Navrhovatelé (menšinoví členové) se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze s tvrzením, že družstvo nemělo pro přijetí dalších vkladů ekonomický důvod a že došlo k posílení vlivu předsedy a jeho manželky na úkor menšiny."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"19 Cm 36/2020","decisionDate":"8. 9. 2021","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení členské schůze družstva ze dne 24. 1. 2020 pro rozpor s dobrými mravy podle § 663 odst. 5 z. o. k. a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 101/2022","decisionDate":"24. 8. 2022","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0017"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda usnesení členské schůze družstva, kterým se mění vnitřní poměry v družstvu, vyžaduje ke své platnosti souhlas všech členů družstva.","sourceRefs":["S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044"],"text":"Závěr odvolacího soudu o nezbytnosti jednomyslného souhlasu všech členů družstva pro změnu vnitřních poměrů nemá oporu v právních předpisech ani ve stanovách družstva. Ze zjištěného skutkového stavu se podává, že družstvo a členská schůze jednaly při uzavření smluv o přijetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu a při jejich odsouhlasení formálně správně a v souladu se zákonem i stanovami družstva.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Platná právní úprava nevyžaduje k přijetí usnesení o jakékoli záležitosti, která náleží do působnosti členské schůze, souhlas všech členů družstva. Závěr odvolacího soudu o nezbytnosti jednomyslného souhlasu je v rozporu se zákonem.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0044"],"sourceRefs":["S0025"],"importance":"CORE","parties":["KOVIN, družstvo invalidů"],"courtExplanation":"Závěr odvolacího soudu o nezbytnosti jednomyslného souhlasu nemá oporu v právních předpisech ani ve stanovách družstva."}],"id":"LQ001","raisedBy":["KOVIN, družstvo invalidů"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Jaké okolnosti jsou rozhodné pro posouzení, zda usnesení členské schůze družstva o schválení smlouvy o dalším členském vkladu je v rozporu s dobrými mravy podle § 663 odst. 5 z. o. k.","sourceRefs":["S0026","S0027","S0028","S0047","S0048","S0049"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0047","S0048","S0049","S0050"],"text":"Pro posouzení rozporu usnesení členské schůze s dobrými mravy není rozhodující pouze ekonomická nezbytnost přijetí dalších členských vkladů. Rozhodující je, zda družstvo bez důležitého důvodu brání menšinovým členům ve zvýšení jejich účasti na družstvu, a to zejména v situaci, kdy většinovému členovi (nebo osobě mu blízké) navýšení umožní. V projednávané věci odvolací soud sice dospěl k závěru, že lze vyloučit možnost, že by na základě žádosti navrhovatelů mohla být uzavřena smlouva o dalším majetkovém vkladu, tento závěr však neopřel o konkrétní skutková zjištění a neposkytl navrhovatelům poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. o nutnosti tvrdit a prokázat, že o zvýšení své účasti projevili zájem a že jim v tom družstvo bez důležitého důvodu zabránilo.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["KOVIN, družstvo invalidů","COURT"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda odvolací soud pochybil, když neposkytl navrhovatelům poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. o nutnosti tvrdit a prokázat, že projevili zájem o zvýšení své účasti v družstvu a že jim v tom družstvo bez důležitého důvodu zabránilo.","sourceRefs":["S0050"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0050"],"text":"Odvolací soud neposkytl navrhovatelům poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. o nutnosti tvrdit a prokázat, že projevili zájem o zvýšení své účasti v družstvu a že jim v tom družstvo bez důležitého důvodu zabránilo. Toto pochybení způsobilo, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.","outcome":"ACCEPTED"},"id":"LQ003","raisedBy":["COURT"]}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0047","S0048","S0049"],"interpretation":"Pro posouzení, zda je usnesení členské schůze družstva o schválení smlouvy o dalším členském vkladu v rozporu s dobrými mravy, není rozhodující pouze ekonomická nezbytnost přijetí vkladů, ale zejména to, zda družstvo bez důležitého důvodu brání menšinovým členům ve zvýšení jejich účasti na družstvu.","regulations":"§ 663 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení členské schůze pro rozpor s dobrými mravy, počet hlasů potřebných k přijetí usnesení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky neplatnosti usnesení členské schůze pro rozpor s dobrými mravy, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0031"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury, když založil neplatnost usnesení pouze na ekonomické nezbytnosti přijetí vkladů, aniž by zkoumal, zda menšinovým členům bylo bez důležitého důvodu bráněno ve zvýšení jejich účasti.","reasonSourceRefs":["S0047","S0048","S0049"],"topic":"Posouzení rozporu usnesení členské schůze s dobrými mravy","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud neposkytl navrhovatelům poučení o nutnosti tvrdit a prokázat, že projevili zájem o zvýšení své účasti a že jim v tom družstvo bez důležitého důvodu zabránilo.","reasonSourceRefs":["S0050"],"topic":"Poučovací povinnost podle § 118a o. s. ř.","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení soudy posoudí, zda navrhovatelé projevili zájem o zvýšení své účasti v družstvu a zda jim v tom družstvo bez důležitého důvodu zabránilo, a podle toho rozhodnou o platnosti usnesení členské schůze."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2022, č. j. 8 Cmo 101/2022-115, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 8. 9. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-71, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 25. 11. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-81, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího, rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3467/2016","sourceRefs":["S0036","S0041"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Zásady pro posuzování rozporu usnesení valné hromady s dobrými mravy se obdobně uplatní i pro usnesení členské schůze družstva.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3467.2016.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3467.2016.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.561.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.561.2023.1"}}