{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.ICDO.65.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 ICdo 65/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:27.ICDO.65.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4FA847B5D586E556C1258ADD0026A0F7?openDocument","decision_date":"2023-12-19","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Určení pravosti pohledávky v insolvenčním řízení; posouzení, zda právní jednání likvidátora v rozporu s účelem likvidace zavazuje právnickou osobu.","legal_sentence":"Ustanovení § 196 odst. 1 o. z. neomezuje právní osobnost právnické osoby v likvidaci ani neupravuje výjimku ze všeobecného zástupčího oprávnění likvidátora, nýbrž (pouze) ukládá likvidátorovi, aby jeho činnost směřovala výhradně k naplnění účelu likvidace, tj. ke zpeněžení majetku zrušené právnické osoby, k vyrovnání dluhů věřitelům a k vyplacení likvidačního zůstatku osobám oprávněným podle zákona, nestanoví-li zákon jinak. Konkretizuje tak (obecnou) povinnost likvidátora jednat s péčí řádného hospodáře, která je upravena v § 159 odst. 1 o. z. Právnickou osobu proto zavazuje i takové právní jednání uskutečněné likvidátorem, které nesleduje naplnění účelu likvidace.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§188","89/2012:§196","89/2012:§164","89/2012:§187","89/2012:§191","89/2012:§193"],"analysis":{"subject":"Určení pravosti pohledávky v insolvenčním řízení; posouzení, zda právní jednání likvidátora v rozporu s účelem likvidace zavazuje právnickou osobu.","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0009"],"text":"Žalobkyně (APPi - ONLINE s. r. o. v likvidaci) a dlužnice (TENDER CONSORTIUM s. r. o.) uzavřely dne 30. 5. 2017 rámcovou smlouvu na zajištění šíření reklamy. Žalobkyně vyúčtovala dlužnici cenu za vysílání spotů na velkoplošných obrazovkách v listopadu a prosinci 2017 fakturami č. 1701112 a č. 1701118, každá na 9.438.000 Kč včetně DPH."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 7. 1. 2019 sepsaly žalobkyně a dlužnice uznání dluhu a dohodu o splátkách, v níž dlužnice uznala dluh z těchto faktur a zavázala se jej splácet."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Žalobkyně vstoupila ke dni 10. 8. 2017 do likvidace."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 30. 9. 2020 přihlásila žalobkyně do insolvenčního řízení dlužnice dvě dílčí pohledávky (P6/1 a P6/2) v celkové výši 22.742.498 Kč z titulu neuhrazených faktur."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Insolvenční správkyně (žalovaná) na přezkumném jednání dne 8. 12. 2020 zcela popřela pravost pohledávky s odůvodněním, že nebyl prokázán vznik nároku."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"206 ICm 46/2021","decisionDate":"25. 4. 2022","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení, že pohledávka žalobkyně přihlášená přihláškou P6 je po právu. Soud dospěl k závěru, že nebyl prokázán vznik smluvního vztahu, a že pokud by k němu došlo, jednal likvidátor v rozporu s § 196 odst. 1 o. z., což by způsobilo neplatnost.","sourceRefs":["S0005","S0014","S0015","S0016","S0017","S0018"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"105 VSPH 714/2022","decisionDate":"19. 12. 2022","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně a určil, že pohledávka žalobkyně je po právu. Odvolací soud uvedl, že námitku překročení zástupčího oprávnění likvidátora může vznést pouze žalobkyně, nikoli žalovaná, a že žalobkyně prokázala existenci realizační smlouvy a uznání dluhu.","sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["CLAIM_ALLOWANCE"],"debtor":"TENDER CONSORTIUM s. r. o.","disputedItems":[{"amount":"22.742.498 Kč","label":"pohledávka přihlášená přihláškou P6 (dílčí P6/1 a P6/2)","type":"CLAIM","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda ustanovení § 196 odst. 1 o. z. omezuje právní osobnost právnické osoby v likvidaci nebo upravuje výjimku ze všeobecného zástupčího oprávnění likvidátora, či zda pouze ukládá likvidátorovi vnitřní povinnost směřovat činnost k naplnění účelu likvidace.","sourceRefs":["S0022","S0023","S0024","S0025","S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038","S0069","S0070","S0071"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že § 196 odst. 1 o. z. neomezuje právní osobnost právnické osoby v likvidaci ani neupravuje výjimku ze všeobecného zástupčího oprávnění likvidátora, nýbrž pouze ukládá likvidátorovi, aby jeho činnost směřovala výhradně k naplnění účelu likvidace. Porušení této povinnosti zakládá odpovědnost likvidátora za škodu a možnost jeho odvolání, ale nezpůsobuje neplatnost právního jednání vůči třetím osobám. Právnickou osobu zavazuje i takové právní jednání likvidátora, které nesleduje naplnění účelu likvidace.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Likvidátor nesmí uzavírat nové závazky po vstupu do likvidace; právní jednání v rozporu s § 196 odst. 1 o. z. je neplatné (absolutně nebo relativně) a nezakládá závazek. Dovolatelka je oprávněna namítat překročení zástupčího oprávnění likvidátora.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0038","S0069","S0070","S0071"],"sourceRefs":["S0027","S0028","S0029","S0030","S0031","S0032","S0033"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že § 196 odst. 1 o. z. neomezuje právní osobnost ani zástupčí oprávnění, ale pouze ukládá likvidátorovi vnitřní povinnost; porušení nezpůsobuje neplatnost jednání vůči třetím osobám."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0038","S0069","S0070","S0071"],"interpretation":"Ustanovení § 196 odst. 1 o. z. neomezuje právní osobnost právnické osoby v likvidaci ani neupravuje výjimku ze všeobecného zástupčího oprávnění likvidátora, nýbrž pouze ukládá likvidátorovi, aby jeho činnost směřovala výhradně k naplnění účelu likvidace; porušení této povinnosti zakládá odpovědnost likvidátora za škodu a možnost jeho odvolání, ale nezpůsobuje neplatnost právního jednání vůči třetím osobám.","regulations":"§ 196 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 196 odst. 1 o. z. a související otázky neplatnosti právního jednání likvidátora"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky výkladu § 196 odst. 1 o. z., která nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0036"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil správnost závěru odvolacího soudu, že žalobkyně je jednáním likvidátora vázána, byť na základě odlišného právního posouzení.","reasonSourceRefs":["S0040","S0071"],"topic":"Výklad § 196 odst. 1 o. z.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4747/2014 (R 1/2017)","sourceRefs":["S0045","S0049"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Účel likvidace a činnost likvidátora musí směřovat k naplnění tohoto účelu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4747.2014.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4747.2014.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:27.ICDO.65.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:27.ICDO.65.2023.1"}}