{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.137.2022.3","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 137/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.137.2022.3","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/390FBEE723355923C1258A1A002C38C9?openDocument","decision_date":"2023-07-31","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Určení neplatnosti kupní smlouvy uzavřené insolvenčním správcem při zpeněžení zajištěného majetku","legal_sentence":"Pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištění podle § 293 odst. 1 insolvenčního zákona je procesním úkonem, jehož účinky insolvenční soud zkoumá podle toho, jak byl navenek projeven, nikoliv podle toho, jestli mezi projeveným procesním úkonem a vnitřní vůlí jednajícího je skutečný souhlas. Jestliže insolvenční správce dlužníka vyvine předběžnou iniciativu ke zpeněžení zajištění prodejem mimo dražbu (např. inzercí takového prodeje na inzertních portálech) v době, kdy zajištěný věřitel stále může udělit pokyn k jinému zpeněžení zajištění, není vyloučeno ani to, že iniciátorem sdělení, že je zde příležitost zpeněžit zajištění prodejem mimo dražbu za určitou (dosud nejvyšší) nabídku, adresovaného zajištěnému věřiteli, bude insolvenční správce dlužníka. „Pokyn“ zajištěného věřitele se v takovém případě může omezit na „přitakání“ takovému postupu (souhlas s ním). Jen proto, že akceptace postupu navrženého ohledně zpeněžení zajištění insolvenčním správcem dlužníka, projevená v podání zajištěného věřitele, bude v některých případech vyžadovat znalost vůle projevené insolvenčním správcem dlužníka při návrhu takového postupu zajištěnému věřiteli, nelze mít procesní úkon, jímž zajištěný věřitel onen postup akceptuje, za vadný (nevyvolávající zákonem předjímané účinky).","metadata_regulation_keys":["182/2006:§289","182/2006:§293","182/2006:§7","182/2006:§9","182/2006:§14","99/1963:§41"],"analysis":{"subject":"Určení neplatnosti kupní smlouvy uzavřené insolvenčním správcem při zpeněžení zajištěného majetku","facts":[{"sourceRefs":["S0069","S0070"],"text":"Dne 5. října 2015 byl zjištěn úpadek P. P. (dlužníka) a prohlášen konkurs na jeho majetek. Insolvenčním správcem byla ustanovena společnost AAA INSOLVENCE OK v. o. s."},{"sourceRefs":["S0071","S0073","S0074"],"text":"Do majetkové podstaty dlužníka byly sepsány dva pozemky, které sloužily jako zajištění pohledávky Komerční banky, a. s.; později do insolvenčního řízení vstoupil jako zajištěný věřitel Český inkasní kapitál, a. s. (dále jen „zajištěný věřitel Č“)."},{"sourceRefs":["S0076","S0077"],"text":"Dne 3. července 2020 zaslal zajištěný věřitel Č insolvenčnímu správci podání označené jako „Souhlas s prodejem nemovitého majetku“, v němž uvedl, že ve smyslu § 289 insolvenčního zákona uděluje souhlas s prodejem pozemků mimo dražbu za nejvyšší učiněnou nabídku, tj. za kupní cenu 7.500 Kč."},{"sourceRefs":["S0078"],"text":"Dne 3. srpna 2020 uzavřel insolvenční správce (jako prodávající) se společností PROMA real a. s. (jako kupující) kupní smlouvu, jejímž předmětem byl převod uvedených pozemků za kupní cenu 7.500 Kč; kupní cena byla uhrazena před podpisem smlouvy a kupující byl zapsán jako vlastník v katastru nemovitostí."},{"sourceRefs":["S0007","S0011","S0030"],"text":"Dlužník P. P. podal u insolvenčního soudu žalobu na určení neplatnosti kupní smlouvy, namítaje, že podání zajištěného věřitele Č nebylo pokynem podle § 293 insolvenčního zákona, nýbrž pouze souhlasem podle § 289 insolvenčního zákona, a že kupní cena byla nepřiměřeně nízká, což činí smlouvu neplatnou pro rozpor s dobrými mravy."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"4 ICm XY","decisionDate":"18. února 2022","outcomeSummary":"Zamítl žalobu na určení neplatnosti kupní smlouvy. Dospěl k závěru, že podání zajištěného věřitele Č ze dne 3. července 2020 bylo pokynem ke zpeněžení podle § 293 insolvenčního zákona, a že případná nevýhodnost prodeje není významná pro platnost smlouvy.","sourceRefs":["S0006","S0007","S0010","S0011"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"4 ICm XY, 12 VSOL XY (KSOS 31 INS XY)","decisionDate":"16. června 2022","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu. Uznal, že odůvodnění prvostupňového rozsudku je nepřezkoumatelné pro rozpor mezi skutkovými zjištěními a právním závěrem, ale nepřistoupil ke zrušení, neboť vada nebránila odvolateli formulovat odvolací důvody. Po věcném přezkumu dospěl k závěru, že podání zajištěného věřitele Č je třeba vykládat jako pokyn podle § 293 insolvenčního zákona, a to i s ohledem na úmysl jednajícího podle § 556 o. z.; kupní smlouva není neplatná.","sourceRefs":["S0012","S0013","S0016","S0017","S0018","S0019","S0020"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["OTHER"],"debtor":"P. P.","disputedItems":[{"amount":"7.500 Kč","label":"kupní smlouva ze dne 3. srpna 2020","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda hodnocením kupní smlouvy jako platné došlo k odchýlení od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (otázka č. 1)","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0058","S0059","S0060"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že napadené rozhodnutí je v této otázce souladné s ustálenou judikaturou, a proto dovolání není přípustné pro řešení této otázky. Judikatura je ustálena v závěru, že podle § 289 odst. 2 insolvenčního zákona lze kupní cenu stanovit pod cenu odhadní a že nevýhodnost prodeje může založit odpovědnost správce a zajištěného věřitele, nikoli však neplatnost smlouvy.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že závěr soudů, že nevýhodnost prodeje není významná pro platnost kupní smlouvy, je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (např. rozsudek sp. zn. 30 Cdo 21/2012) a že další okolnosti (minimální snaha správce o dosažení vyšší ceny, inzerce na málo známém portálu) činí smlouvu neplatnou pro rozpor s dobrými mravy.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0058","S0059","S0060"],"sourceRefs":["S0030","S0031"],"importance":"CORE","parties":["žalobce P. P."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud neshledal důvod připustit dovolání pro tuto otázku, neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou (např. rozsudek sen. zn. 29 ICdo 8/2018, 29 ICdo 87/2018, 29 ICdo 99/2020), podle které případná nevýhodnost prodeje nezakládá neplatnost kupní smlouvy."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce P. P."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Jaká je povaha pokynu zajištěného věřitele podle § 293 insolvenčního zákona; jde o procesní úkon, který se vykládá podle svého obsahu, nebo je třeba zohlednit i úmysl jednajícího (otázka č. 2)","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0113","S0117","S0118","S0119"],"text":"Nejvyšší soud odpověděl, že pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištění podle § 293 odst. 1 insolvenčního zákona je procesním úkonem, jehož účinky insolvenční soud zkoumá podle toho, jak byl navenek projeven, nikoliv podle toho, jestli mezi projeveným procesním úkonem a vnitřní vůlí jednajícího je skutečný souhlas. Pro výklad obsahu pokynu se použije § 41 odst. 2 o. s. ř. (posouzení podle obsahu, nikoli podle označení). V dané věci podání zajištěného věřitele Č ze dne 3. července 2020, byť označené jako souhlas, svým obsahem představuje pokyn ke zpeněžení podle § 293 insolvenčního zákona.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce P. P."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6},"arguments_hidden":2,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda byl rozsudek insolvenčního soudu nepřezkoumatelný a zda odvolací soud pochybil, když jej nezrušil","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0127","S0128","S0129"],"text":"Nejvyšší soud neshledal důvodnou námitku nepřezkoumatelnosti. Rozhodnutí insolvenčního soudu bylo přezkoumatelné, neboť i přes nepřesné označení podání jako souhlasu bylo zřejmé, že jde o pokyn. Odvolací soud správně věcně přezkoumal a jeho závěr, že vada nebránila odvolateli v uplatnění odvolacích důvodů, je v souladu s judikaturou (R 100/2013).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce P. P."],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0113","S0117"],"interpretation":"Pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištění podle § 293 odst. 1 insolvenčního zákona je procesním úkonem, jehož účinky se posuzují podle toho, jak byl navenek projeven, nikoliv podle vnitřní vůle jednajícího; pro výklad obsahu pokynu se použije § 41 odst. 2 o. s. ř., tedy posouzení podle obsahu, nikoli podle označení.","regulations":"§ 293 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, ve spojení s § 41 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost kupní smlouvy","povaha pokynu zajištěného věřitele","nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázku č. 2 (povaha pokynu zajištěného věřitele), která nebyla dosud vyřešena; pro otázku č. 1 není přípustné, neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou. Námitka nepřezkoumatelnosti je posuzována v rámci přípustného dovolání.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka č. 1 (hodnocení kupní smlouvy jako platné) nezakládá přípustnost dovolání, neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0058"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka č. 2 (povaha pokynu zajištěného věřitele) dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0062"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0058","S0062"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud opravil právní posouzení odvolacího soudu, který nesprávně použil § 556 o. z. k výkladu úmyslu jednajícího; správně je pokyn procesním úkonem posuzovaným podle obsahu. Výsledek (platnost smlouvy) však zůstal potvrzen.","reasonSourceRefs":["S0113","S0114"],"topic":"povaha pokynu zajištěného věřitele","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že rozhodnutí insolvenčního soudu nebylo nepřezkoumatelné a odvolací soud nepochybil, když jej nezrušil.","reasonSourceRefs":["S0128","S0129"],"topic":"nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"3.400 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce P. P.","beneficiaryParty":"žalovaný PROMA real a. s.","text":"Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 3.400 Kč, k rukám zástupkyně žalovaného.","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 3.400 Kč, k rukám zástupkyně žalovaného.","precedentLinks":[{"fileNumber":"sen. zn. 29 ICdo 8/2018","sourceRefs":["S0059","S0060"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Případná nevýhodnost prodeje zajištěného majetku mimo dražbu nezakládá neplatnost kupní smlouvy; může založit odpovědnost insolvenčního správce a zajištěného věřitele.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.8.2018.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:3000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.8.2018.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":7}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.137.2022.3","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.137.2022.3"}}