{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1213.2022.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1213/2022","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1213.2022.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/828F34757DB1036FC1258AE70052A4E5?openDocument","decision_date":"2024-02-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti a nárok na přiměřené zadostiučinění – dovolání společnosti proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady","metadata_regulation_keys":["99/1963:§237","99/1963:§238","99/1963:§243c","513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti a nárok na přiměřené zadostiučinění – dovolání společnosti proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 28. 4. 2004 se konala valná hromada společnosti Vodáren Kladno - Mělník, a. s., na které byla přijata usnesení, včetně usnesení o rozdělení zisku a volbě členů představenstva."},{"sourceRefs":["S0005","S0008"],"text":"Navrhovatelka Compas Capital Consult, s. r. o., jako menšinová akcionářka, napadla platnost těchto usnesení s tvrzením, že hlasy byly odevzdány na základě neplatných plných mocí udělených obcemi České spořitelně, a. s., a Středočeské infrastrukturní, a. s., které odporují zásadám poctivého obchodního styku."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatelka se rovněž domáhala zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 20 000 Kč."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"25 Cm 91/2004","decisionDate":"4. 6. 2010","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a na zaplacení 20 000 Kč (výroky I. a II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 487/2010","decisionDate":"5. 10. 2021","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost všech napadených usnesení valné hromady s výjimkou již pravomocně neplatného usnesení k bodu 3 programu (první výrok), potvrdil výrok II. o zamítnutí návrhu na zaplacení 20 000 Kč (druhý výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (třetí výrok).","sourceRefs":["S0011"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"OTHER","question":"Zda je napadené usnesení nepřezkoumatelné pro nedostatečné odůvodnění ohledně nepoužití § 131 odst. 3 obch. zák.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Dovolatelka nepředkládá otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí záviselo; námitka nepřezkoumatelnosti sama o sobě nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Napadené usnesení je nepřezkoumatelné, protože odvolací soud nedostatečně odůvodnil, proč nepoužil § 131 odst. 3 obch. zák.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0019"],"sourceRefs":["S0019"],"importance":"CORE","parties":["Vodáren Kladno - Mělník, a. s."],"courtExplanation":"Rozsah a způsob odůvodnění nebyl na újmu uplatnění práv dovolatelky; usnesení netrpí vadou nepřezkoumatelnosti."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Vodáren Kladno - Mělník, a. s."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda závěr odvolacího soudu o nepoužití § 131 odst. 3 obch. zák. odpovídá požadavku proporcionality.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Otázka proporcionality byla již vyřešena Ústavním soudem a odvolací soud se od jeho závěrů neodchýlil; dovolatelka pouze polemizuje s právním posouzením.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Vodáren Kladno - Mělník, a. s."],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda odvolací soud správně posoudil možný zásah do práv třetích osob získaných v dobré víře podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s usneseními Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, 27 Cdo 3347/2017, 27 Cdo 227/2022 a 29 Cdo 2544/2014.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["Vodáren Kladno - Mělník, a. s."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda je napadené usnesení překvapivé a trpí vadou řízení.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Dovolatelka nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí záviselo; námitka překvapivosti nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["Vodáren Kladno - Mělník, a. s."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda se odvolací soud měl řídit závazným právním názorem vysloveným v usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 5127/2017-452.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023"],"text":"Odvolací soud postupoval v souladu se závazným právním názorem dovolacího soudu; dovolatelka se mýlí, pokud tvrdí opak.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["Vodáren Kladno - Mělník, a. s."],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je pro závěr o neplatnosti plných mocí dán relevantní důvod.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024"],"text":"Závěr o neplatnosti plných mocí byl již vysloven v usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 5127/2017-452 a je pro odvolací soud závazný; napadené rozhodnutí je s ním v souladu.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["Vodáren Kladno - Mělník, a. s."],"arguments_hidden":1}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Aplikace § 131 odst. 3 obch. zák.","Proporcionalita","Ochrana práv třetích osob","Překvapivost rozhodnutí","Závaznost právního názoru dovolacího soudu","Neplatnost plných mocí"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání proti výroku o nákladech je objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.; dovolání proti meritornímu výroku není přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť dovolatelkou předestřené otázky nezakládají přípustnost dovolání.","partialAssessments":[{"reason":"Objektivní nepřípustnost podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","sourceRefs":["S0013"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Nepřípustnost podle § 237 o. s. ř., neboť dovolatelkou předestřené otázky nezakládají přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0014"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0013","S0014"]},"findings":[{"reason":"Dovolatelem předestřené otázky nezakládají přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř.","reasonSourceRefs":["S0014"],"topic":"Přípustnost dovolání proti meritornímu výroku","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"},{"reason":"Objektivní nepřípustnost podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","reasonSourceRefs":["S0013"],"topic":"Přípustnost dovolání proti výroku o nákladech","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE","target":"COSTS"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2289/2015","sourceRefs":["S0018"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nemá vliv na platnost úkonů učiněných zvolenými členy představenstva.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.2289.2015.1","precedent_source_units":["legal_question:3000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.2289.2015.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":7,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":5,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1213.2022.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1213.2022.1"}}