{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1246.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1246/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1246.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/190ABF28539D2796C1258BD90052ACB5?openDocument","decision_date":"2024-10-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Rozsah soudního přezkumu platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele","metadata_regulation_keys":["90/2012:§59","90/2012:§191"],"analysis":{"subject":"Rozsah soudního přezkumu platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Navrhovatelé jsou společníci společnosti I. poliklinika Karlovy Vary, s. r. o. s podílem 4/9; dalším společníkem s podílem 5/9 je MUDr. Pavel Bouška, který je současně jednatelem společnosti."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Dne 31. 1. 2020 se konala valná hromada společnosti, která schválila smlouvu o výkonu funkce ze dne 31. 1. 2020 uzavřenou mezi společností a P. B. Smlouva obsahuje ustanovení o osobním výkonu funkce (čl. II bod 2.6), závazek nevyužívat nároky vůči jednateli (čl. II bod 2.10) a měsíční odměnu 170 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Navrhovatel a) podal proti usnesení protest, namítaje rozpor bodů 2.6 a 2.10 se zákonem a nepřiměřenost odměny."},{"sourceRefs":["S0012","S0015","S0017"],"text":"Soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, neboť bod 2.6 smlouvy odporuje § 159 odst. 2 o. z. (povinnost osobního výkonu funkce), což činí celou smlouvu neplatnou. Odvolací soud naopak návrh zamítl s odůvodněním, že soud není oprávněn přezkoumávat obsah smlouvy o výkonu funkce schválené usnesením valné hromady."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"49 Cm 37/2020-72","decisionDate":"25. 11. 2020","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 9/2021-111","decisionDate":"7. 11. 2023","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení (druhý výrok).","sourceRefs":["S0015"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele, oprávněn přezkoumat obsah této smlouvy?","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038","S0039","S0040"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce, je soud oprávněn zkoumat platnost smlouvy v jejích podstatných náležitostech, zejména v ujednáních o odměně, neboť to je účelem zákonného požadavku na schválení valnou hromadou (§ 59 odst. 2 z. o. k.). Neplatnost jiných částí smlouvy nemůže být důvodem pro neplatnost usnesení. Odvolací soud proto pochybil, když odmítl jakýkoli přezkum obsahu smlouvy.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelé tvrdí, že pokud zákon vyžaduje schválení právního jednání valnou hromadou a text schvalovaného jednání je součástí usnesení nebo na něj odkazuje, je soud oprávněn přezkoumat jeho soulad se zákonem. Opačný výklad by vedl k absurdnímu závěru, že usnesení o schválení neplatné smlouvy by bylo platné.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0038","S0039"],"sourceRefs":["S0021","S0022"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelé"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uznal, že soud může přezkoumat smlouvu v jejích podstatných náležitostech (zejména odměna), nikoli však v celém rozsahu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelé"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zabývaly se soudy nižších stupňů námitkami porušení § 212 o. z. a § 6 o. z. ze strany P. B.?","sourceRefs":["S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041"],"text":"Nejvyšší soud se touto námitkou nezabýval, neboť ji považoval za nadbytečnou vzhledem ke zrušení napadeného rozhodnutí.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelé"],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0038","S0039"],"interpretation":"Soud je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce, oprávněn zkoumat platnost smlouvy v jejích podstatných náležitostech, zejména v ujednáních o odměně, neboť to je účelem zákonného požadavku na schválení valnou hromadou.","regulations":"§ 59 odst. 2 z. o. k., § 191 z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Rozsah soudního přezkumu platnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena smlouva o výkonu funkce"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky dosud v judikatuře dovolacího soudu neřešené.","sourceRefs":["S0027"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně uzavřel, že není oprávněn přezkoumat obsah smlouvy o výkonu funkce schválené usnesením valné hromady.","reasonSourceRefs":["S0040"],"topic":"Rozsah přezkumu usnesení valné hromady schvalujícího smlouvu o výkonu funkce","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení odvolací soud posoudí (v rozsahu námitek vymezených navrhovateli) platnost Smlouvy v jejích podstatných náležitostech, tj. v rozsahu možného soudního přezkumu v tomto řízení."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 11. 2023, č. j. 7 Cmo 9/2021-111, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 984/2005","sourceRefs":["S0017"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Toto usnesení se týkalo jiné situace a neřešilo otázku přezkumu smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.984.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.984.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1246.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1246.2024.1"}}