{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1549.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1549/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1549.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/12569CC6A5B864E9C1258B8D004D10CC?openDocument","decision_date":"2024-08-22","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o odvolání jednatele z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce","metadata_regulation_keys":["99/1963:§243c"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o odvolání jednatele z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatel Ing. Karel Hromek, CSc. byl jednatelem a společníkem společnosti HK ENGINEERING s.r.o."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Valná hromada společnosti dne 18. 8. 2022 rozhodla o odvolání navrhovatele z funkce jednatele pro porušení povinnosti při výkonu funkce."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Pozvánka na valnou hromadu neobsahovala konkrétní vymezení porušené povinnosti, avšak navrhovatel před konáním valné hromady uplatnil právo na informace podle § 155 z. o. k. a společnost mu sdělila, pro která porušení povinností má být odvolán."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích","fileNumber":"54 Cm 159/2022","decisionDate":"11.5.2023","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 137/2023","decisionDate":"31.1.2024","outcomeSummary":"Potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je nutné v pozvánce na valnou hromadu uvést konkrétní porušení povinnosti, pro které je jednatel odvoláván z funkce, a to i když je odvolávaný jednatel fakticky seznámen s důvody z jiné listiny.","sourceRefs":["S0009","S0010","S0011","S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0018","S0019"],"text":"Otázka dovolatelky je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (usnesení sp. zn. 27 Cdo 1175/2021), která vyžaduje uvedení konkrétního porušení povinnosti v pozvánce. Dovolatelka nepředložila přesvědčivé argumenty pro změnu tohoto závěru, a proto otázka nezakládá přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Povinnost uvést konkrétní porušení v pozvánce neplyne z žádného právního předpisu; odvolávaný jednatel byl informován prostřednictvím práva na informace a věděl, proč je odvoláván.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0017","S0018"],"sourceRefs":["S0014","S0015"],"importance":"CORE","parties":["HK ENGINEERING s.r.o."],"courtExplanation":"Povinnost uvést konkrétní porušení v pozvánce je již stanovena judikaturou (usnesení sp. zn. 27 Cdo 1175/2021) a není důvod ji měnit; slouží k informovanému výkonu hlasovacího práva a k zafixování důvodů odvolání."}],"id":"LQ001","raisedBy":["HK ENGINEERING s.r.o."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"interpretation":"Pro platné odvolání jednatele z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce je nutné v pozvánce na valnou hromadu uvést konkrétní vymezení povinnosti, kterou měl porušit, a to i když tato povinnost není výslovně stanovena v zákoně.","regulations":"§ 173 odst. 1 písm. c) a § 169 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (z. o. k.)","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Povinnost uvést konkrétní porušení povinnosti v pozvánce na valnou hromadu"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné, protože otázky dovolatelky nezakládají přípustnost podle § 237 o. s. ř., neboť jsou již řešeny ustálenou judikaturou.","sourceRefs":["S0008","S0017"]},"findings":[{"reason":"Otázky dovolatelky jsou v souladu s ustálenou judikaturou a nezakládají přípustnost dovolání.","reasonSourceRefs":["S0017"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"amount":"3.400 Kč","kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","obligatedParty":"HK ENGINEERING s.r.o.","beneficiaryParty":"navrhovatel Ing. Karel Hromek, CSc.","text":"Dovolání se odmítá.","conditions":"do tří dnů od právní moci k rukám zástupce navrhovatele","outcome":"REFUSED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"HK ENGINEERING s.r.o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce navrhovatele.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 1175/2021","sourceRefs":["S0017","S0018"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro platné odvolání jednatele z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce je nutné v pozvánce na valnou hromadu uvést konkrétní vymezení povinnosti, kterou měl porušit.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1175.2021.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1175.2021.1"}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1549.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1549.2024.1"}}