{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1605.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1605/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1605.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B6527318390CDAFFC1258B44004D4618?openDocument","decision_date":"2024-05-21","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok na odkup podílu podle §89 z. o. k. vůči jedné z osob jednajících ve shodě (pasivní věcná legitimace)","metadata_regulation_keys":["90/2012:§75","90/2012:§78","90/2012:§89","89/2012:§1872"],"analysis":{"subject":"Nárok na odkup podílu podle §89 z. o. k. vůči jedné z osob jednajících ve shodě (pasivní věcná legitimace)","facts":[{"sourceRefs":["S0005","S0007"],"text":"Žalobkyně je společníkem společnosti ARC-Robotics s. r. o. s podílem 30 %."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dalšími společníky jsou žalovaný (30 %), Ing. Martin Ducháň (30 %) a ARC-H a. s. (10 %)."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobkyně tvrdí, že žalovaný a Ducháň jednají ve shodě a jako ovládající osoby jí upírají právo na podíl na zisku, čímž jsou naplněny podmínky pro odkup podílu podle §89 z. o. k."},{"sourceRefs":["S0005","S0006"],"text":"Žalobkyně se domáhá, aby žalovaný odkoupil její podíl, a podala žalobu pouze proti žalovanému."},{"sourceRefs":["S0006","S0012","S0013"],"text":"Soudy nižších stupňů žalobu zamítly s odůvodněním, že žalobkyně musí žalovat obě ovládající osoby společně."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"49 Cm 15/2022","decisionDate":"17. 10. 2022","outcomeSummary":"Žalobu zamítl s odůvodněním, že žalobkyně musí směřovat žalobu vůči oběma osobám jednajícím ve shodě, neboť pasivní věcná legitimace svědčí pouze všem ovládajícím osobám společně.","sourceRefs":["S0006","S0010"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 1/2023-216","decisionDate":"8. 2. 2023","outcomeSummary":"Rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a ztotožnil se s jeho závěrem o nedostatku pasivní věcné legitimace žalovaného.","sourceRefs":["S0012","S0013"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Může se společník domáhat odkupu podílu podle §89 z. o. k. pouze po jedné z osob jednajících ve shodě, které jsou společně považovány za ovládající osoby, nebo musí žalovat všechny tyto osoby společně?","sourceRefs":["S0016","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032","S0033","S0034","S0035","S0036","S0037"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že osoby jednající ve shodě, které jsou podle §75 odst. 3 z. o. k. považovány za ovládající osoby, plní povinnosti vyplývající z jejich postavení společně a nerozdílně (§78 odst. 1 z. o. k.). Solidarita nastupuje ze zákona, nikoli až na základě konstitutivního soudního rozhodnutí. Oprávněný společník proto může požadovat odkup podílu na kterékoli z těchto osob, aniž by musel žalovat všechny. Závěr odvolacího soudu o nedostatku pasivní věcné legitimace žalovaného je nesprávný.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že dlužnická solidarita podle §78 odst. 1 z. o. k. dává věřiteli právo žalovat kteréhokoli solidárního dlužníka, a proto je žalovaný pasivně věcně legitimován sám o sobě.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0035","S0036","S0037"],"sourceRefs":["S0017","S0018"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně ARC-Heating s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelce, že solidarita vzniká ze zákona a věřitel může požadovat plnění na kterémkoli solidárním dlužníkovi."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně ARC-Heating s. r. o."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0034","S0035","S0036"],"interpretation":"Osoby jednající ve shodě, které jsou podle §75 odst. 3 z. o. k. považovány za ovládající osoby, plní povinnosti vyplývající z jejich postavení (včetně povinnosti odkoupit podíl podle §89 z. o. k.) společně a nerozdílně; věřitel (společník) může požadovat plnění na kterékoli z nich, aniž by musel žalovat všechny.","regulations":"§ 89 odst. 1 z. o. k., § 78 odst. 1 z. o. k., § 75 odst. 3 z. o. k., § 1872 odst. 1 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["pasivní věcná legitimace žalovaného v řízení o odkup podílu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, která nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena.","sourceRefs":["S0022"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud opravil právní posouzení odvolacího soudu, který nesprávně dovodil, že žalobkyně musí žalovat obě ovládající osoby společně.","reasonSourceRefs":["S0037"],"topic":"Pasivní věcná legitimace při odkupu podílu podle §89 z. o. k.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení soudy posoudí splnění podmínek pro aplikaci §89 z. o. k. podle závěrů rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1395/2020."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 2. 2023, č. j. 7 Cmo 1/2023-216, jakož i rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 17. 10. 2022, č. j. 49 Cm 15/2022-185, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 1395/2020","sourceRefs":["S0032"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Podmínky pro uplatnění práva na odkup podílu podle §89 z. o. k. jsou kumulativní a povinnost ovládající osoby vzniká ze zákona.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1395.2020.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:5000","legal_question:4000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1395.2020.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1605.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1605.2023.1"}}