{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1667.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1667/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1667.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9FC2BCF2DB1AF0A7C1258C150052AF28?openDocument","decision_date":"2024-12-18","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Nárok na zaplacení 56.265.373,36 Kč z titulu neplatnosti smlouvy o prodeji akcií pro omyl","metadata_regulation_keys":["99/1963:§220","99/1963:§118a","89/2012:§35","40/1964:§49a"],"analysis":{"subject":"Nárok na zaplacení 56.265.373,36 Kč z titulu neplatnosti smlouvy o prodeji akcií pro omyl","facts":[{"sourceRefs":["S0011","S0019"],"text":"Žalobkyně a žalovaní uzavřeli dne 21.6.2011 smlouvu o prodeji 111 ks akcií společnosti FORNAX, a.s."},{"sourceRefs":["S0016","S0018"],"text":"Před uzavřením smlouvy o prodeji akcií uzavřeli dne 14.2.2011 smlouvu o společném záměru, v níž žalobkyně projevila zájem o akcie za předpokladu, že se stav majetku a závazků společnosti podstatně nezmění oproti stavu k 31.12.2010 a stavu zjištěnému due diligence."},{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Ve smlouvě o prodeji akcií žalovaní prohlásili, že finanční stav společnosti odpovídá účetní závěrce a že účetnictví poskytuje pravdivý a věrný obraz."},{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Žalobkyně dopisem ze dne 12.6.2014 dovolala relativní neplatnosti smlouvy o prodeji akcií s tvrzením, že ji uzavřela v omylu vyvolaném žalovanými ohledně stavu hospodaření a jmění společnosti."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Žalobkyně se domáhá zaplacení celkem 56.265.373,36 Kč s příslušenstvím oproti vrácení akcií."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"49 Cm 139/2018","decisionDate":"19.8.2020","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 19.8.2020, č.j. 49 Cm 139/2018-1143, ve znění usnesení ze dne 19.10.2020, č.j. 49 Cm 139/2018-1169, uložil žalovaným 1 až 7 zaplatit žalobkyni žalobou uplatněné částky (výroky I. až V.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok VI.).","sourceRefs":["S0012"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"12 Cmo 25/2021","decisionDate":"6.12.2023","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 6.12.2023, č.j. 12 Cmo 25/2021-1422, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně co do výroku I. až V. tak, že se žaloba vůči žalovaným 1 až 7 zamítá, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů.","sourceRefs":["S0023"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"PROCEDURE","question":"Může odvolací soud změnit zcela nepřezkoumatelné rozhodnutí soudu prvního stupně namísto toho, aby jej zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034","S0040","S0041"],"text":"Odvolací soud nepochybil, když změnil rozhodnutí soudu prvního stupně, neboť postupoval v souladu s §220 odst.1 písm.b) o.s.ř. a ustálenou judikaturou (např. usnesení NS sp.zn. 21 Cdo 1467/2014). Dovolací otázka nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že odvolací soud měl rozhodnutí soudu prvního stupně zrušit, protože bylo nepřezkoumatelné.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0034","S0040"],"sourceRefs":["S0027"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Odvolací soud postupoval v souladu s §220 odst.1 písm.b) o.s.ř., neboť nebylo třeba rozsáhlého doplnění dokazování a skutkový stav byl zjištěn dostatečně."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Může odvolací soud změnit rozhodnutí soudu prvního stupně k újmě původně zcela úspěšného účastníka řízení na základě právního názoru odlišného od právního názoru soudu prvního stupně?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0043","S0044","S0045"],"text":"Odvolací soud nepostupoval v rozporu s judikaturou; rozhodnutí nebylo překvapivé, neboť dovolatelka musela počítat s možností, že odvolací soud posoudí předpoklady omylu odlišně. Otázka nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Výklad termínu 'finanční stav společnosti' ve smlouvě o prodeji akcií","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0054","S0055"],"text":"Odvolací soud při výkladu termínu 'finanční stav' postupoval v souladu s ustálenou judikaturou (např. rozsudky NS sp.zn. 29 Cdo 4380/2014, 29 Cdo 2706/2016). Dovolací otázka nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda finanční stav společnosti je rozhodující skutečností pro uzavření smlouvy o koupi akcií ve smyslu §49a obč.zák.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0057","S0058"],"text":"Napadený rozsudek na této otázce nespočívá, neboť odvolací soud považoval finanční stav za rozhodující skutečnost, ale shledal, že dovolatelka v omylu ohledně něj nebyla. Otázka nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku pro nedostatečné odůvodnění výkladu termínu 'finanční stav'","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056"],"text":"Námitka nepřezkoumatelnosti nepředstavuje otázku hmotného či procesního práva ve smyslu §237 o.s.ř., a nezakládá přípustnost dovolání. Nadto rozsudek není nepřezkoumatelný.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["přípustnost dovolání","neplatnost smlouvy pro omyl"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Žádná z dovolatelkou předestřených otázek nezakládá přípustnost dovolání podle §237 o.s.ř.; dovolání proti nákladovým výrokům je objektivně nepřípustné podle §238 odst.1 písm.h) o.s.ř.","partialAssessments":[{"reason":"Objektivní nepřípustnost podle §238 odst.1 písm.h) o.s.ř.","sourceRefs":["S0059"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0026","S0059"]},"findings":[{"reason":"Dovolání proti nákladovým výrokům je objektivně nepřípustné.","reasonSourceRefs":["S0059"],"topic":"Nákladové výroky","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"COSTS"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"49.757,62 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"žalovaný 1","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 1 na náhradu nákladů dovolacího řízení 49.757,62 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"47.511,86 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"žalovaný 2","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 2 na náhradu nákladů dovolacího řízení 47.511,86 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"40.121,18 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"žalovaný 3, žalovaný 6, žalovaný 7","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným 3, 6 a 7 společně a nerozdílně na náhradu nákladů dovolacího řízení 40.121,18 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejich zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"47.279,54 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"žalovaný 4","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 4 na náhradu nákladů dovolacího řízení 47.279,54 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"kind":"COSTS","text":"Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovaným 5 nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"DENIED","targetDecision":"NONE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"21 Cdo 1467/2014","sourceRefs":["S0039"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Odvolací soud je oprávněn zrušit rozhodnutí soudu prvního stupně jen z důvodů taxativně vypočtených v §219a o.s.ř.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:21.CDO.1467.2014.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","legal_question:2000","finding:950000","legal_question:3000","finding:950001","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:21.CDO.1467.2014.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1667.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1667.2024.1"}}