{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2064.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2064/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2064.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/214FE64ADF125D9AC1258BE00052DB62?openDocument","decision_date":"2024-11-13","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Počátek běhu tříměsíční prekluzivní lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v případě, že se společník neúčastnil jednání, ačkoliv mu byla řádně a včas doručena pozvánka.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§259","90/2012:§191","90/2012:§192","90/2012:§184","99/1963:§242"],"analysis":{"subject":"Počátek běhu tříměsíční prekluzivní lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v případě, že se společník neúčastnil jednání, ačkoliv mu byla řádně a včas doručena pozvánka.","facts":[{"sourceRefs":["S0010","S0017"],"text":"Společnost SVZ Centrum s.r.o. odeslala navrhovateli (společníkovi) dne 8.6.2017 doporučenou zásilku s pozvánkou na valnou hromadu konanou dne 14.7.2017."},{"sourceRefs":["S0011","S0018","S0019"],"text":"Zásilka byla doručována na adresu navrhovatele, ale nebyl zastižen; byla uložena u provozovatele poštovních služeb, avšak navrhovatel si ji nevyzvedl."},{"sourceRefs":["S0012","S0020","S0021"],"text":"Po prvním neúspěšném doručení byla zásilka vrácena, poté opětovně doručována, opět bez úspěchu, a nakonec vrácena společnosti dne 1.7.2017."},{"sourceRefs":["S0013","S0022"],"text":"Valná hromada se konala dne 14.7.2017; navrhovatel se jí neúčastnil."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dne 19.1.2018."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"80 Cm 12/2018","decisionDate":"3.1.2022","outcomeSummary":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl s odůvodněním, že byl podán po marném uplynutí tříměsíční subjektivní lhůty, která počala běžet dnem konání valné hromady (14.7.2017).","sourceRefs":["S0008","S0014"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 42/2022","decisionDate":"20.1.2023","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Dospěl k závěru, že navrhovatel se mohl dozvědět o přijatých usneseních v den konání valné hromady, a proto tříměsíční lhůta počala běžet dnem 14.7.2017 a uplynula 15.10.2017; návrh podaný 19.1.2018 je opožděný.","sourceRefs":["S0015","S0023"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Počátek běhu tříměsíční prekluzivní lhůty podle §191 odst.1 z.o.k. a §259 o.z. v případě, že se společník neúčastní valné hromady, ačkoliv mu byla řádně a včas doručena pozvánka.","sourceRefs":["S0038"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0053","S0057"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že společníku, který se z příčin na vlastní straně neúčastní zasedání valné hromady, byť na ni byl řádně a včas pozván, započne běh nepravé subjektivní tříměsíční lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zásadně v den, kdy se konalo zasedání valné hromady; v tento den se společník mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních (§259 o.z.). Tříměsíční lhůta je nepravou subjektivní prekluzivní lhůtou; její počátek se odvíjí od okamžiku, kdy se oprávněná osoba mohla dozvědět o usnesení, a to i bez skutečné vědomosti. Smyslem je posílit právní jistotu společnosti. V projednávané věci dovolatel podal návrh až 19.1.2018, tedy po marném uplynutí tříměsíční lhůty, která skončila 15.10.2017.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"I při řádném svolání valné hromady nelze bez dalšího předpokládat, že byla přijata usnesení avizovaná v pozvánce; navrhovatel zachoval roční objektivní lhůtu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0051","S0053","S0057"],"sourceRefs":["S0026"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Společník, který se z vlastních příčin neúčastní valné hromady, se mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních v den konání valné hromady, neboť z pozvánky věděl, o čem se bude jednat a jaká usnesení mají být přijata; marné uplynutí subjektivní lhůty nelze zhojit zachováním objektivní lhůty."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Výklad a aplikace §131 o.s.ř. v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0036"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036"],"text":"Tato otázka nečiní dovolání přípustným, neboť odvolací soud neaplikoval §131 o.s.ř., nýbrž postupoval podle §22 z.ř.s., který je speciální úpravou.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Otázka většiny hlasů potřebné pro přijetí napadených usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0037"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037"],"text":"Tato otázka nezakládá přípustnost dovolání, neboť napadené rozhodnutí na jejím posouzení nespočívá (§237 o.s.ř.).","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0053"],"interpretation":"Společníku, který se z příčin na vlastní straně neúčastní zasedání valné hromady, byť na ni byl řádně a včas pozván, započne běh nepravé subjektivní tříměsíční lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zásadně v den, kdy se konalo zasedání valné hromady; v tento den se společník mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních.","regulations":"§191 odst.1 věta první zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a §259 zákona č.89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0048"],"interpretation":"Tříměsíční lhůta podle §259 o.z. je nepravou subjektivní prekluzivní lhůtou; její počátek se odvíjí jak od subjektivně určeného okamžiku (skutečné vědomosti), tak od objektivizovaně určeného okamžiku (vědomosti založené na předpokladu, že se oprávněná osoba mohla dozvědět), podle toho, který nastal dříve.","regulations":"§259 o.z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["Počátek běhu tříměsíční lhůty","Výklad §131 o.s.ř.","Většina hlasů"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 o.s.ř. pro řešení dosud neřešené otázky počátku běhu tříměsíční prekluzivní lhůty v případě neúčasti společníka na valné hromadě při řádném pozvání.","partialAssessments":[{"reason":"Námitky proti skutkovým zjištěním a proti výkladu §131 o.s.ř. nezakládají přípustnost dovolání, neboť buď brojí proti skutkovým zjištěním, nebo se na řízení vztahuje speciální úprava §22 z.ř.s.","sourceRefs":["S0034","S0036"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka většiny hlasů potřebné pro přijetí usnesení valné hromady nezakládá přípustnost, neboť na jejím posouzení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá.","sourceRefs":["S0037"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0038"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ003","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že tříměsíční lhůta počala běžet dnem konání valné hromady (14.7.2017), neboť dovolatel se mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních, a návrh podaný 19.1.2018 je opožděný.","reasonSourceRefs":["S0053","S0057"],"topic":"Počátek běhu tříměsíční prekluzivní lhůty","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatel","beneficiaryParty":"SVZ Centrum s. r. o.","text":"Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti SVZ Centrum s.r.o. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti SVZ Centrum s.r.o. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 787/2018","sourceRefs":["S0045"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Princip proporcionality a minimalizace zásahů do vnitřních poměrů korporací; povinnost loajality společníka.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.787.2018.1","precedent_source_units":["interpretation:900001"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.787.2018.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2064.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2064.2023.1"}}