{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2129.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2129/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2129.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/5D98594C2691269EC1258AF9004D0275?openDocument","decision_date":"2024-03-07","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení společníka společnosti s ručením omezeným – naléhavý právní zájem při neúčasti společnosti v řízení","metadata_regulation_keys":["99/1963:§80"],"analysis":{"subject":"Určení společníka společnosti s ručením omezeným – naléhavý právní zájem při neúčasti společnosti v řízení","facts":[{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Žalobce a společnost Bussmark service uzavřeli dne 26. 10. 2017 smlouvu o převodu 100% podílu ve společnosti CAVD s.r.o. na žalobce."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Dne 6. 11. 2018 uzavřela společnost Bussmark service (zastoupená D. M.) smlouvu o převodu téhož podílu na žalovanou."},{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Žalovaná je od 14. 11. 2018 zapsána v obchodním rejstříku jako jediný společník společnosti CAVD s.r.o."},{"sourceRefs":["S0006","S0010"],"text":"Žalobce se domáhá určení, že je jediným společníkem společnosti CAVD s.r.o., a to vůči žalované, nikoli vůči společnosti."},{"sourceRefs":["S0020","S0022"],"text":"Soudy nižších stupňů žalobu zamítly pro nedostatek naléhavého právního zájmu, neboť společnost CAVD s.r.o. nebyla účastníkem řízení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"77 Cm 173/2018","decisionDate":"25. 5. 2022","outcomeSummary":"Zamítl návrh na určení, že je žalobce jediným společníkem společnosti CAVD s.r.o. (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II., IV. a V.).","sourceRefs":["S0010"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 234/2022","decisionDate":"31. 1. 2023","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích III. a IV. a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0021"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"zda musí být účastníkem řízení o určení vlastnického práva k podílu i společnost, o jejíž podíl jde, aby existoval právní zájem na podání žaloby","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0058","S0060"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že v řízení o určení společníka společnosti s ručením omezeným není důvod nutit žalobce, aby žalobu vždy směřoval i proti společnosti. Její případná neúčast v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu. Odkázal na rozsudek sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, který obdobně řešil otázku u družstva, a uvedl, že se tyto závěry prosadí i u společnosti s ručením omezeným.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"I kdyby společnost odmítla zapsat dovolatele jako společníka, mohl by sám docílit zápisu podle § 11 odst. 3 zákona o veřejných rejstřících. Zápis do seznamu společníků provede jednatel, a pokud by odmítl, porušil by péči řádného hospodáře. Je absurdní představa, že by společnost rozporovala pravomocný rozsudek.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0060","S0061"],"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že neúčast společnosti v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"zda musí soud v rámci poučovací povinnosti podle § 118a o. s. ř. vyzvat účastníka řízení, aby doplnil okruh žalovaných tak, aby žaloba mohla být úspěšná","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045"],"text":"Odvolací soud vyřešil otázku v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, podle které poučovací povinnost podle § 118a o. s. ř. nezahrnuje poučení o tom, kdo má být žalován (otázka hmotného práva). Dovolání proto není v této části přípustné.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0060"],"interpretation":"Pro existenci naléhavého právního zájmu na určení společníka společnosti s ručením omezeným není nezbytné, aby byla společnost účastníkem řízení; postačí, je-li žaloba podána proti osobě, která tvrdí, že je společníkem namísto žalobce.","regulations":"§ 80 o. s. ř."},{"sourceRefs":["S0044","S0045"],"interpretation":"Poučovací povinnost soudu podle § 118a o. s. ř. se vztahuje pouze na procesní práva a povinnosti, nikoli na otázky hmotného práva, jako je určení pasivně věcně legitimovaného subjektu.","regulations":"§ 118a o. s. ř.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Naléhavý právní zájem na určení společníka","Poučovací povinnost soudu"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro první otázku (odchýlení od judikatury), ale není přípustné pro druhou otázku (soulad s judikaturou).","partialAssessments":[{"reason":"Odvolací soud se odchýlil od závěrů vyložených Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1308/2022.","sourceRefs":["S0046"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Odvolací soud vyřešil otázku v souladu s ustálenou rozhodovací praxí.","sourceRefs":["S0044"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0043","S0046"]},"findings":[{"reason":"Neúčast společnosti v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu.","reasonSourceRefs":["S0060"],"topic":"Naléhavý právní zájem na určení společníka","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).","V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 1. 2023, č. j. 14 Cmo 234/2022-132, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 5. 2022, č. j. 77 Cm 173/2018-117, ve výrocích III., IV. a V., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 1308/2022","sourceRefs":["S0046","S0051"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"V řízení o určení členství v družstvu (obdobně u společnosti s ručením omezeným) není nutné, aby žaloba směřovala i proti družstvu; neúčast družstva v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1308.2022.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1308.2022.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2129.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2129.2023.1"}}