{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2163.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2163/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2163.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0AFED8147F2A451FC1258AE70052A476?openDocument","decision_date":"2024-02-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích; posouzení, zda lze návrh zamítnout z důvodu, že zpráva je vadná a společnost to nerozporuje","metadata_regulation_keys":["90/2012:§71","90/2012:§72","90/2012:§82","90/2012:§83","90/2012:§85","90/2012:§86","90/2012:§88"],"analysis":{"subject":"Jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích; posouzení, zda lze návrh zamítnout z důvodu, že zpráva je vadná a společnost to nerozporuje","facts":[{"sourceRefs":["S0014","S0015","S0016"],"text":"Navrhovatelky IES REAL & CONSULTING spol. s r. o. a Gomanold, a. s. jsou menšinovými akcionářkami společnosti IES MORAVIA REAL a. s. (dále jen „společnost“). Většinovým akcionářem a předsedou představenstva je Ing. Ivan Kyselý."},{"sourceRefs":["S0019","S0035"],"text":"Představenstvo společnosti svolalo na 8. 12. 2021 řádnou valnou hromadu, jejíž pořad byl na žádost dalšího akcionáře doplněn o body týkající se projednání vztahů s dceřinými společnostmi, ocenění majetku a odvolání a volby orgánů."},{"sourceRefs":["S0038","S0039"],"text":"Na valné hromadě předseda představenstva uvedl, že účetní závěrka a výroční zpráva byly zveřejněny, ale zpráva o vztazích a stanovisko dozorčí rady nebyly zveřejněny s odkazem na obchodní tajemství. Navrhovatelky a další akcionář proti tomu protestovali."},{"sourceRefs":["S0043","S0046"],"text":"Navrhovatelky podaly návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích za rok 2020, neboť se domnívaly, že zpráva nebyla vypracována řádně. Soud prvního stupně návrhu vyhověl, když shledal, že zpráva je vadná (např. chybí údaj o emisi dluhopisů upsaných předsedou představenstva)."},{"sourceRefs":["S0048","S0050","S0051"],"text":"Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil a návrh zamítl. Dospěl k závěru, že vzhledem k nesporné vadnosti zprávy by jediným výsledkem znaleckého přezkumu byl závěr o její vadnosti, a proto s ohledem na zásadu proporcionality odpadl důvod k přezkumu znalcem."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"1 Nc 7452/2022","decisionDate":"9. 9. 2022","outcomeSummary":"Soud prvního stupně jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích, uložil společnosti poskytnout součinnost a rozhodl o nákladech řízení. Dospěl k závěru, že zpráva o vztazích je vadná a existují vážné důvody pro jmenování znalce.","sourceRefs":["S0008","S0043","S0046"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 242/2022","decisionDate":"1. 3. 2023","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a návrh na jmenování znalce zamítl. Dospěl k závěru, že vzhledem k nesporné vadnosti zprávy o vztazích by jediným výsledkem znaleckého přezkumu byl závěr o její vadnosti, a proto s ohledem na zásadu proporcionality odpadl důvod k přezkumu znalcem.","sourceRefs":["S0048","S0050","S0051"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Lze zamítnout návrh kvalifikovaného společníka na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích podle § 85 z. o. k. z důvodu, že zpráva o vztazích je zjevně vadná a ovládaná osoba to nerozporuje, s odkazem na zásadu proporcionality?","sourceRefs":["S0053"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0094","S0096"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že účelem zprávy o vztazích je poskytnout informace pro posouzení nároků podle § 71 a § 72 z. o. k. Znalecký posudek musí být natolik podrobný, aby jeho adresáti mohli informovaně posoudit případný úspěch či neúspěch při uplatňování těchto nároků. I když je zpráva zjevně vadná, znalecký posudek může poskytnout podrobné informace o vadách a jejich důsledcích, což je důvodem pro jmenování znalce. Odvolací soud proto pochybil, když návrh zamítl s odkazem na zásadu proporcionality.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelky tvrdí, že účelem zprávy o vztazích a možnosti jejího přezkumu znalcem je ochrana menšinových akcionářů. I když je zpráva vadná, znalecký posudek musí obsahovat podrobné odůvodnění a výčet vad, které mohou akcionářům posloužit k posouzení nároků podle § 71 a § 72 z. o. k. Zásada proporcionality nemůže chránit společnost, která rezignovala na své vnitřní procesy.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0096"],"sourceRefs":["S0055","S0056","S0057","S0058"],"importance":"CORE","parties":["IES REAL & CONSULTING spol. s r. o.","Gomanold, a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že znalecký posudek nebude obsahovat pouze prosté konstatování vadnosti, ale i další informace, které navrhovatelkám mohou posloužit k informovanému posouzení případného úspěchu či neúspěchu při uplatňování nároků podle § 71 a § 72 z. o. k. Proto je právní posouzení odvolacího soudu nesprávné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["IES REAL & CONSULTING spol. s r. o.","Gomanold, a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0092","S0093","S0094"],"interpretation":"Zpráva o vztazích musí být natolik určitá a konkrétní, aby umožnila informované posouzení případného úspěchu či neúspěchu při uplatňování nároků na náhradu újmy podle § 71 a § 72 z. o. k. Znalecký posudek přezkoumávající zprávu o vztazích musí být rovněž podrobný a konkrétní, aby poskytl adresátům potřebné informace pro posouzení těchto nároků.","regulations":"§ 82 odst. 2 písm. f) a odst. 4 z. o. k., § 85 odst. 1 z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0096"],"interpretation":"Právo kvalifikovaného společníka navrhnout jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích není vyloučeno ani v případě, že je zpráva zjevně vadná a ovládaná osoba to nerozporuje. Znalecký posudek může poskytnout podrobné informace o vadách a jejich důsledcích, které jsou důležité pro uplatnění nároků podle § 71 a § 72 z. o. k.","regulations":"§ 85 odst. 1 z. o. k.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Zamítnutí návrhu na jmenování znalce z důvodu proporcionality při nesporné vadnosti zprávy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0061"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že v případě nesporné vadnosti zprávy o vztazích odpadá důvod pro jmenování znalce s ohledem na zásadu proporcionality. Znalecký posudek může poskytnout podrobné informace potřebné pro uplatnění nároků podle § 71 a § 72 z. o. k.","reasonSourceRefs":["S0096"],"topic":"Posouzení důvodů pro zamítnutí návrhu na jmenování znalce","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem Nejvyššího soudu, že znalecký posudek musí být podrobný a že zamítnutí návrhu z důvodu proporcionality při nesporné vadnosti zprávy není správné."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 242/2022-232, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí odvolacího soudu.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 2515/2020","sourceRefs":["S0085","S0086","S0087","S0088","S0089","S0090"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Zpráva o vztazích je prostředkem ochrany společníků a věřitelů; údaje ve zprávě umožňují zjistit, zda společnost neutrpěla újmu; právo navrhnout přezkum je nástrojem ochrany menšinových společníků.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2515.2020.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2515.2020.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2163.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2163.2023.1"}}