{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.587.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 587/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.587.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0D7A115E8F2852BBC1258AF4004C9550?openDocument","decision_date":"2024-01-24","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku (Fotbalová asociace ČR) o změně stanov","metadata_regulation_keys":["89/2012:§247","89/2012:§256","99/1963:§229"],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku (Fotbalová asociace ČR) o změně stanov","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatel je členem Fotbalové asociace České republiky (spolek)."},{"sourceRefs":["S0003","S0006"],"text":"Dne 1. 6. 2018 se konala valná hromada spolku, která přijala nové znění stanov; navrhovatel se jí neúčastnil."},{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Nové stanovy mimo jiné změnily článek 21 o volbě předsedy výkonného výboru – odstranily požadavek zisku alespoň 35 % hlasů v každé komoře ve třetím kole a nahradily jej prostým součtem hlasů z obou komor."},{"sourceRefs":["S0038","S0062"],"text":"Navrhovatel tvrdil, že valná hromada nebyla usnášeníschopná, protože delegáti vyslaní fotbalovými svazy (pobočnými spolky) nebyli řádně zvoleni – stanovy těchto svazů nebyly zveřejněny na portálu spolku, a tudíž nenabyly účinnosti, a volby členů jejich statutárních orgánů jsou zdánlivé."},{"sourceRefs":["S0033","S0039"],"text":"Dále namítal, že změna stanov omezila práva členů (zejména právo veta moravské komory) a že pro její přijetí byl nutný souhlas všech dotčených členů."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"80 Cm 127/2018","decisionDate":"5. 8. 2021","outcomeSummary":"Zamítl návrh na určení nicotnosti (případně neplatnosti) usnesení valné hromady spolku ze dne 1. 6. 2018 o změně stanov a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 341/2021","decisionDate":"23. 8. 2022","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0025"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Výklad článků 15 a 20 stanov spolku – zda jsou ve vzájemném rozporu","sourceRefs":["S0030","S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0043","S0047","S0048"],"text":"Závěr odvolacího soudu, že články 15 a 20 stanov se doplňují, je v souladu s ustálenou judikaturou k výkladu zakladatelských právních jednání (srov. usnesení NS 27 Cdo 5749/2017, 27 Cdo 4460/2018, 27 Cdo 3109/2021). Dovolání proto v této části není přípustné.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Článek 15 stanov zaručuje každému vázanému členu právo účasti na valné hromadě a právo hlasovat prostřednictvím delegáta, zatímco článek 20 toto právo omezuje tím, že delegáty mohou být pouze členové statutárních orgánů členských klubů a svazů; členové tak nemohou svobodně volit delegáty.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0048"],"sourceRefs":["S0034"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Článek 15 odst. 2 písm. b) stanov zaručuje vázaným členům možnost účastnit se valné hromady nepřímo – prostřednictvím delegáta vyslaného členským klubem, k němuž je vázán, nebo přímo – jako vyslaný delegát; článek 20 upravuje způsob, jakým se tak děje. Oba články se doplňují."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Výklad § 256 odst. 2 o. z. a jeho vztah k § 247 odst. 3 o. z. – zda stanovy mohou odchylně upravit volbu delegátů bez rozumného důvodu","sourceRefs":["S0031","S0035"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0057","S0058"],"text":"Dovolání není přípustné pro řešení této otázky, neboť na ní napadené rozhodnutí nezávisí. Delegáti na valné hromadě nejsou voleni členy spolku, a § 256 o. z. se na ně nevztahuje.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda změna stanov (čl. 21) omezující právo veta moravské komory vyžadovala souhlas všech delegátů podle § 220 odst. 2 o. z.","sourceRefs":["S0033","S0039"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0059"],"text":"Dovolání není přípustné pro řešení této otázky, neboť na ní napadené rozhodnutí nezávisí. Změna se týkala pouze procedury volby, nikoli práv členů.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spolku možné přezkoumat způsob a platnost volby delegátů, a s tím související otázku usnášeníschopnosti valné hromady a počtu hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení","sourceRefs":["S0032","S0037"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0060","S0061","S0066"],"text":"Dovolání je v této části přípustné a důvodné. Odvolací soud pochybil, když se nezabýval námitkou dovolatele, že usnesení o volbě členů statutárních orgánů pobočných spolků jsou zdánlivá (nikoli pouze neplatná), a tedy že soudy k této zdánlivosti měly přihlédnout z úřední povinnosti. Tato vada mohla mít za následek nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady a nedostatečný počet hlasů pro přijetí usnesení, což je důvodem neplatnosti napadeného usnesení valné hromady.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda byl předseda senátu odvolacího soudu JUDr. Stanislav Bernard vyloučen z projednávání věci pro podjatost","sourceRefs":["S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0083"],"text":"Dovolatel důvodně namítá podjatost předsedy senátu odvolacího soudu. JUDr. Stanislav Bernard byl vyloučen z projednávání a rozhodování věci, a napadené rozhodnutí je proto stiženo zmatečnostní vadou.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0065"],"interpretation":"Ke zdánlivosti právního jednání soud přihlíží z úřední povinnosti, aniž by se jí někdo dovolával.","regulations":"§ 554 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0068","S0083"],"interpretation":"Rozhodnutí odvolacího soudu je zmatečné, pokud rozhodoval vyloučený soudce; tato vada je důvodem pro zrušení rozhodnutí i bez návrhu.","regulations":"§ 229 odst. 1 písm. e) o. s. ř."}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["usnášeníschopnost valné hromady","platnost volby delegátů","podjatost soudce","výklad stanov","výklad § 256 o. z.","omezení práv členů"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro otázku usnášeníschopnosti valné hromady a počtu hlasů; pro ostatní otázky není přípustné.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka usnášeníschopnosti valné hromady a počtu hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení zakládá přípustnost dovolání, neboť se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0060"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Ostatní otázky (výklad stanov, výklad § 256 o. z., omezení práv členů) nezakládají přípustnost dovolání, protože buď jsou v souladu s judikaturou, nebo na nich rozhodnutí nezávisí.","sourceRefs":["S0043","S0057","S0059"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0028","S0060"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně neposoudil námitku zdánlivosti usnesení o volbě delegátů, čímž bylo jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0066"],"topic":"Posouzení usnášeníschopnosti valné hromady a možnosti přezkumu volby delegátů","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud rozhodoval ve složení s vyloučeným soudcem, což je zmatečnostní vada.","reasonSourceRefs":["S0083"],"topic":"Podjatost předsedy senátu odvolacího soudu","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu, že je třeba se zabývat námitkou zdánlivosti usnesení o volbě členů statutárních orgánů pobočných spolků a jejím vlivem na usnášeníschopnost valné hromady a počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 8. 2022, č. j. 6 Cmo 341/2021-101, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 8. 2021, č. j. 80 Cm 127/2018-81, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího, rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 5749/2017","sourceRefs":["S0047"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při výkladu zakladatelského právního jednání (stanov spolku) je třeba vycházet z objektivního výkladu s přihlédnutím ke všem okolnostem.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5749.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5749.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.587.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.587.2023.1"}}