{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:29.CDO.3741.2021.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3741/2021","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:29.CDO.3741.2021.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/604966102A50D03DC1258AF3004D48D6?openDocument","decision_date":"2024-02-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Výklad pojmu 'neoprávněné čerpání bankovní záruky' v dohodě o postupu a aktivní legitimace pojišťovny k vymáhání plnění po beneficientovi záruky","metadata_regulation_keys":["99/1963:§237","89/2012:§2029","513/1991:§266","89/2012:§35"],"analysis":{"subject":"Výklad pojmu 'neoprávněné čerpání bankovní záruky' v dohodě o postupu a aktivní legitimace pojišťovny k vymáhání plnění po beneficientovi záruky","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost KRÁLOVOPOLSKÁ RIA, a.s. (K) jako zhotovitel uzavřela se společností ŠKODA PRAHA Invest s.r.o. (právní předchůdce žalovaného) smlouvu o dílo na projekt obnovy Elektrárny Prunéřov II. Smlouva obsahovala ujednání o bankovní záruce k zajištění závazků K."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Žalobce (Credendo) jako pojistitel uzavřel s K pojistnou smlouvu na riziko čerpání bankovní záruky vystavené bankou ve prospěch právního předchůdce žalovaného. Současně byla uzavřena dohoda o postupu mezi žalobcem, K, bankou a právním předchůdcem žalovaného, která upravovala postup pro případ neoprávněného čerpání záruky – žalobce by byl oprávněn uplatnit vůči právnímu předchůdci žalovaného nárok na vrácení částky ve výši neoprávněného čerpání namísto K."},{"sourceRefs":["S0011","S0013"],"text":"Banka vystavila neodvolatelnou bankovní záruku za řádné provedení díla do výše 79.705.121 Kč, později sníženou na 41.022.168 Kč s platností do 16. prosince 2018. K neprodloužila záruku včas, a proto právní předchůdce žalovaného (nyní žalovaný) dne 21. listopadu 2018 požádal banku o vyplacení celé zaručené částky, kterou banka vyplatila 3. prosince 2018."},{"sourceRefs":["S0014","S0015","S0016"],"text":"Žalobce následně vyplatil bance pojistné plnění ve výši 41.022.168 Kč. Žalovaný držel vyplacené prostředky jako jistotu podle smlouvy o dílo až do 15. srpna 2019, poté je složil do notářské úschovy. Po jednání s insolvenčním správcem K (na jehož majetek byl prohlášen konkurs) uzavřel žalovaný dohodu o narovnání, podle které si ponechal část prostředků na úhradu vad a režijních nákladů a zbývajících 36.381.182 Kč vyplatil do majetkové podstaty K."},{"sourceRefs":["S0005","S0018","S0022"],"text":"Žalobce se domáhal po žalovaném zaplacení 36.381.182 Kč s příslušenstvím s tvrzením, že čerpání bankovní záruky bylo neoprávněné ve smyslu dohody o postupu, neboť žalovaný si ponechal prostředky přesahující jeho skutečné nároky. Žalovaný namítal, že čerpání bylo oprávněné a že plnění poskytl K, nikoli žalobci."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 4","fileNumber":"43 C 197/2020","decisionDate":"29. ledna 2021","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o zaplacení 36.381.182 Kč s 10% úrokem z prodlení a uložil žalobci zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení 322.307,70 Kč. Soud dospěl k závěru, že čerpání bankovní záruky bylo oprávněné a že podmínky pro neoprávněnost podle dohody o postupu nebyly splněny.","sourceRefs":["S0005","S0018"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"23 Co 185/2021","decisionDate":"16. června 2021","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a uložil žalobci zaplatit žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení 214.750,80 Kč. Odvolací soud shledal, že žalobce není aktivně legitimován, neboť nárok na vrácení prostředků z bankovní záruky svědčil společnosti K, nikoli žalobci, a dohoda o postupu nezakládá postoupení pohledávky.","sourceRefs":["S0020","S0025","S0031"]}},"insolvencyProceedingType":"OTHER","insolvencyMatterType":["OTHER"],"debtor":"KRÁLOVOPOLSKÁ RIA, a.s.","disputedItems":[{"amount":"36.381.182 Kč","label":"pohledávka na zaplacení 36.381.182 Kč s příslušenstvím","type":"CLAIM","outcome":"REJECTED"},{"label":"čerpání bankovní záruky ve výši 41.022.168 Kč","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"question":"Výklad pojmu 'neoprávněné čerpání bankovní záruky' v dohodě o postupu – zda zahrnuje i situaci, kdy bylo čerpání v době provedení oprávněné, ale následně se stalo neoprávněným uplynutím doby, po kterou mohl žalovaný prostředky držet jako jistotu.","sourceRefs":["S0035","S0038","S0040"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0048","S0053","S0054"],"text":"Nejvyšší soud konstatoval, že odvolací soud při výkladu pojmu 'neoprávněné čerpání bankovní záruky' postupoval v souladu s ustálenou judikaturou (zejména R 56/2022, 23 Cdo 3063/2022, 32 Cdo 2099/2019). Výklad, že neoprávněné je pouze čerpání v rozporu se záruční listinou nebo smlouvou o dílo, není zjevně nepřiměřený a dovolatel nepředložil otázku, která by zakládala přípustnost dovolání.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že neoprávněným čerpáním může být i případ, kdy je čerpání v době provedení oprávněné, ale následně se ukáže, že beneficient není oprávněn si prostředky ponechat. Odkazuje na judikaturu (29 Cdo 4790/2016, R 79/2019) a na jednání o narovnání, které podle něj prokazuje uznání neoprávněnosti.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0053","S0055"],"sourceRefs":["S0040","S0042"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Odvolací soud vyložil pojem v souladu s jazykovým vyjádřením a s přihlédnutím ke všem okolnostem; dovolatelem prosazovaný výklad by odporoval textu dohody. Judikatura, na kterou dovolatel odkazuje, se týká jiné právní otázky (výklad § 321 odst. 4 obch. zák.) a není přiléhavá."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nahrazuje stará ustanovení o výkladu, ale znění se liší a dopad není jednoznačný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§545"],"continuity_old_key":"40/1964:§35","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Postup při výkladu smlouvy podle obchodního zákoníku – zda lze rezignovat na zjišťování úmyslu jednajících osob a omezit se na jazykový výklad, zejména pokud smlouva obsahuje jiné než zákonem definované pojmy.","sourceRefs":["S0035","S0037"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0048","S0050","S0053"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že odvolací soud postupoval v mezích ustálené judikatury (R 56/2022, 23 Cdo 3063/2022, 32 Cdo 2099/2019). Výkladová pravidla podle § 266 obch. zák. a § 35 odst. 2 obč. zák. byla respektována; soudy zohlednily všechny zjištěné okolnosti a dospěly k závěru, že dovolatelem tvrzená vůle je v rozporu s jazykovým vyjádřením, a proto není důvod provádět další dokazování.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0050","S0051","S0052"],"interpretation":"Při výkladu právního úkonu v obchodních závazkových vztazích je třeba nejprve zjišťovat skutečnou vůli stran s přihlédnutím ke všem okolnostem; teprve pokud ji nelze zjistit, přistupuje se k objektivnímu výkladu. Výklad však nemůže směřovat k výsledku, který by se zcela příčil jazykovému vyjádření, ledaže jde o zřejmé přeřeknutí či obdobnou chybu.","regulations":"§ 266 odst. 1 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["výklad smlouvy","aktivní legitimace"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolatel nepředložil žádnou právní otázku, která by zakládala přípustnost dovolání podle § 237 o.s.ř.; napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0045","S0046"]},"findings":[{"reason":"Dovolatel formuloval otázky, které však nezakládají přípustnost, protože odvolací soud je vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0046","S0048"],"topic":"přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"143.167,20 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce","beneficiaryParty":"žalovaný","text":"Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 143.167,20 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 143.167,20 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"23 Cdo 1056/2020 (R 56/2022)","sourceRefs":["S0049"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při výkladu právního úkonu se použijí výkladová pravidla upravená v tom předpisu, jímž se řídí obsah a forma tohoto úkonu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1056.2020.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","legal_question:2000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1056.2020.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:29.CDO.3741.2021.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:29.CDO.3741.2021.1"}}