{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.116.2023.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 116/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.116.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/FA918F07ED522802C1258AF4004C8E95?openDocument","decision_date":"2024-01-31","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Odpůrčí žaloba insolvenčního správce proti ujednáním ve smlouvách o dílo, která snižují cenu díla v případě úpadku zhotovitele (insolvenční doložky) – posouzení platnosti a neúčinnosti těchto ujednání.","metadata_regulation_keys":["99/1963:§79","89/2012:§35","89/2012:§36","89/2012:§37","513/1991:§266"],"analysis":{"subject":"Odpůrčí žaloba insolvenčního správce proti ujednáním ve smlouvách o dílo, která snižují cenu díla v případě úpadku zhotovitele (insolvenční doložky) – posouzení platnosti a neúčinnosti těchto ujednání.","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0054"],"text":"Dlužník PREFA-BETON Cheb, spol. s r. o. (zhotovitel) uzavřel s žalovaným Metrostav a. s. (objednatel) dne 2. června 2008 smlouvu o dílo č. 08010287/Ap, která v článku IV. odst. 5 písm. f/ obsahovala ujednání, že dojde-li k podání důvodného návrhu na konkurs nebo vyrovnání na majetek zhotovitele, snižuje se cena díla o výši všech realizovaných i budoucích pozastávek."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Dlužník a žalovaný uzavřeli další dvě smlouvy o dílo (dne 21. dubna 2009 a 5. října 2010) s obdobnými ujednáními o snížení ceny díla v případě úpadku zhotovitele."},{"sourceRefs":["S0055","S0056","S0058"],"text":"Dne 10. února 2012 bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka; usnesením ze dne 3. října 2012 byl zjištěn úpadek dlužníka a následně usnesením ze dne 20. února 2013 byl prohlášen konkurs na jeho majetek."},{"sourceRefs":["S0006","S0018"],"text":"Insolvenční správce (žalobce) podal dne 3. října 2013 odpůrčí žalobu, jíž se domáhal určení neúčinnosti uvedených ujednání (insolvenčních doložek) a zaplacení částky 2.606.067,16 Kč do majetkové podstaty."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"139 ICm 3318/2013","decisionDate":"2021-02-04","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 4. února 2021, č. j. 139 ICm 3318/2013-338, ve znění opravného usnesení ze dne 19. září 2022, č. j. 139 ICm 3318/2013-370, insolvenční soud odpůrčí žalobu zamítl (bod I. výroku) a uložil žalobci zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení a státu 200 Kč. Soud dospěl k závěru, že smlouvy o dílo nejsou neplatné, insolvenční doložky nejsou neúčinnými zvýhodňujícími právními úkony a žalovaný nemohl poznat, že dlužník je v úpadku.","sourceRefs":["S0026","S0027","S0028","S0029","S0030","S0031","S0032","S0033"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"139 ICm 3318/2013, 103 VSPH 480/2021-388 (KSPL 54 INS 3123/2012)","decisionDate":"2023-02-06","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 6. února 2023, č. j. 139 ICm 3318/2013, 103 VSPH 480/2021-388, odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku o věci samé v části týkající se požadavku na určení neúčinnosti ujednání v první smlouvě o dílo (část výroku před středníkem) a ve zbývajícím rozsahu rozsudek zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. Odvolací soud považoval ujednání v první smlouvě o dílo za neplatné, neboť obsahuje odkládací podmínku vázanou na instituty zrušeného zákona o konkursu a vyrovnání, která je nemožná.","sourceRefs":["S0034","S0035","S0036","S0037","S0038"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"PREFA-BETON Cheb, spol. s r. o.","disputedItems":[{"amount":"snížení ceny díla o výši všech realizovaných i budoucích pozastávek","label":"ujednání v čl. IV odst. 5 písm. f/ první smlouvy o dílo (insolvenční doložka)","type":"LEGAL_ACT","outcome":"REJECTED"}],"legalQuestions":[{"question":"Je ujednání, které podmiňuje vznik nároku na slevu z ceny díla skutečností úpadku, odkládací podmínkou ve smyslu § 36 obč. zák.?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0117"],"text":"Ujednání obsažené v článku IV. odst. 5 písm. f/ první smlouvy o dílo není odkládací podmínkou podle § 36 obč. zák., neboť jím není podmíněna účinnost právního úkonu, nýbrž vznik dříve neexistujícího nároku na slevu z ceny díla. Jde o předpoklad (náležitost) pro vznik smluvního nároku. Odvolací soud proto pochybil, když dovodil neplatnost pro nemožnost podmínky.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že odvolací soud pochybil, když ujednání posoudil jako odkládací podmínku; ve skutečnosti jde o předpoklad pro vznik smluvního nároku na slevu, nikoli o podmínku ve smyslu § 36 obč. zák.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0117"],"sourceRefs":["S0044"],"importance":"CORE","parties":["žalobce (Insolvenční agentura v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka)"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud souhlasí, že ujednání není odkládací podmínkou, nýbrž předpokladem pro vznik nároku."}],"id":"LQ001","raisedBy":["COURT"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"§ 548 odst. 1 a 2 obsahově navazuje na § 36 obč. zák. o podmínkách.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§545"],"continuity_old_key":"40/1964:§35","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Lze vyslovit neplatnost právního jednání pro neurčitost jen proto, že používá zastaralou terminologii (pojmy zrušeného zákona o konkursu a vyrovnání)?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0124"],"text":"Pro závěr, že ujednání je neurčité, nepostačuje zjištění, že smluvní strany použily zastaralou terminologii (pojmy práva konkursního podle zákona o konkursu a vyrovnání) již v době po zrušení tohoto zákona. I takovému ujednání lze výkladem podle § 35 obč. zák. a § 266 obch. zák. přiznat význam, jaký by mělo při použití odpovídajících pojmů insolvenčního zákona. Odvolací soud pochybil, když se o výklad ani nepokusil.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce (Insolvenční agentura v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka)"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Je žalobní petit v rozporu s vylíčením rozhodných skutečností vadou řízení, k níž je třeba přihlédnout?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0133","S0134","S0135","S0136"],"text":"Žalobní petit (formulovaný po změně žaloby) neodpovídá skutečnému obsahu ujednání v první smlouvě o dílo; petit používá insolvenční terminologii a hovoří o snížení ceny o 20 %, zatímco smlouva hovoří o podání návrhu na konkurs nebo vyrovnání a o snížení o výši pozastávek. Tento rozpor je vadou řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Soudy nižších stupňů této vadě nevěnovaly pozornost.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0117"],"interpretation":"Ujednání, kterým je podmíněn vznik dříve neexistujícího nároku (např. na slevu z ceny díla), není odkládací podmínkou ve smyslu § 36 obč. zák., nýbrž předpokladem (náležitostí) pro vznik smluvního nároku.","regulations":"§ 36 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0124"],"interpretation":"Pro závěr, že ujednání ve smlouvě je neurčité, nepostačuje zjištění, že smluvní strany v něm použily zastaralou terminologii (pojmy práva konkursního podle zákona o konkursu a vyrovnání) již v době po zrušení tohoto zákona. I takovému ujednání lze výkladem podle § 35 obč. zák. a § 266 obch. zák. přiznat význam odpovídající pojmům insolvenčního zákona.","regulations":"§ 35 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["neplatnost ujednání pro nemožnost podmínky","neurčitost ujednání"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu ohledně posouzení platnosti insolvenční doložky.","sourceRefs":["S0048"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil ujednání jako odkládací podmínku a dovodil neplatnost; Nejvyšší soud opravil právní posouzení a uložil provést výklad.","reasonSourceRefs":["S0117","S0124"],"topic":"posouzení platnosti insolvenční doložky","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Soudy nižších stupňů nevěnovaly pozornost vadě žaloby spočívající v rozporu petitu s vylíčením rozhodných skutečností.","reasonSourceRefs":["S0136"],"topic":"vada řízení – rozpor petitu s vylíčením","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení je třeba odstranit vadu žaloby spočívající v rozporu petitu s vylíčením rozhodných skutečností a poté znovu posoudit platnost a neúčinnost ujednání."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. února 2023, č. j. 139 ICm 3318/2013, 103 VSPH 480/2021-388 (KSPL 54 INS 3123/2012), se zrušuje v potvrzujícím výroku o věci samé; v rozsahu vymezeném potvrzujícím výrokem rozsudku odvolacího soudu se dále zrušuje i rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 4. února 2021, č. j. 139 ICm 3318/2013-338, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 19. září 2022, č. j. 139 ICm 3318/2013-370, a věc se vrací ve zrušeném rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 31/2004","sourceRefs":["S0115"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Podmínka je vedlejším ustanovením, kterým se účinnost právního úkonu činí závislým na nejisté skutečnosti; odlišení od předpokladu vzniku nároku.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.31.2004.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.31.2004.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":7,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.116.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.116.2023.1"}}