{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.4.2023.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 4/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.4.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/36742810A07F6129C1258AF0005297AC?openDocument","decision_date":"2024-02-28","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Určení pravosti pohledávky – neplatnost ručitelských prohlášení pro nedostatek souhlasu valné hromady dle § 196a obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a","89/2012:§39"],"analysis":{"subject":"Určení pravosti pohledávky – neplatnost ručitelských prohlášení pro nedostatek souhlasu valné hromady dle § 196a obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0012"],"text":"Dlužník (SAHOS a.s.) vystavil tři ručitelská prohlášení k zajištění závazků své jediné akcionářky (společnost Sahos Industry Group a.s.) vůči žalobci (Commerzbank) z úvěrových smluv ze dne 13.12.2012, 29.7.2013 a 12.8.2013."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Ručitelská prohlášení podepsala Hana Vidrmanová, která byla předsedkyní představenstva dlužníka (u prvních dvou) nebo prokuristkou (u třetího) a zároveň předsedkyní dozorčí rady společnosti S."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Společnost S byla jediným akcionářem dlužníka. Její předseda představenstva R. S. tvrdil, že jako jediný akcionář udělil souhlas s převzetím ručení, ale písemné prohlášení není k dispozici a ostatní členky představenstva si na to nevzpomínají."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Dlužník v prosinci 2014 prodal svůj závod společnosti BLUE RAY a.s."},{"sourceRefs":["S0016","S0017"],"text":"V prosinci 2017 bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka, v lednu 2018 zjištěn úpadek a prohlášen konkurs. Insolvenční správce (žalovaný) popřel pohledávky žalobce co do pravosti a výše s odůvodněním, že nemá informace o souhlasu valné hromady."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"43 ICm 1916/2018-62","decisionDate":"2019-04-17","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení pravosti dílčích pohledávek č. 1-4.","sourceRefs":["S0007"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"43 ICm 1916/2018, 101 VSPH 478/2019-192","decisionDate":"2022-09-15","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (druhé rozhodnutí odvolacího soudu po zrušení prvního rozhodnutí Nejvyšším soudem).","sourceRefs":["S0020"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["CLAIM_ALLOWANCE","LEGAL_ACT"],"debtor":"SAHOS a.s.","disputedItems":[{"amount":"56 136 817,16 Kč s příslušenstvím a 10 908 266,16 Kč s příslušenstvím (celkem čtyři pohledávky)","label":"dílčí pohledávky č. 1-4 přihlášené do insolvenčního řízení","type":"CLAIM","outcome":"REJECTED"},{"label":"ručitelská prohlášení ze dne 13.12.2012, 29.7.2013 a 12.8.2013","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze připustit výjimku z neplatnosti právního úkonu pro rozpor s § 196a obch. zák. k odstranění přílišné tvrdosti zákona, zejména s ohledem na dobrou víru třetí osoby (věřitele) a na zásadu, že nikdo nemůže mít prospěch ze své vlastní nepoctivosti.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031","S0032","S0033","S0034","S0037","S0038","S0039"],"text":"Nejvyšší soud setrval na závěru, že ustanovení § 196a obch. zák. slouží k ochraně společnosti a věřitelů, a že absence souhlasu valné hromady vede k absolutní neplatnosti právního úkonu bez možnosti výjimky. Dobrá víra věřitele ani zásada zákazu zneužití práva nezakládají výjimku, neboť zákon vyžaduje předchozí souhlas valné hromady jako podmínku platnosti. Odkázal na ustálenou judikaturu (sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, 29 Cdo 1780/2008 aj.).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dobrá víra věřitele o existenci souhlasu valné hromady by měla vyloučit neplatnost; prohlášení ručitele podepsané předsedou představenstva jediného akcionáře je dostačující. Popření pohledávek správcem je dovolávání se vlastní nepoctivosti.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0037","S0038","S0039"],"sourceRefs":["S0025","S0026"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Soud neshledal důvod pro výjimku; ustálená judikatura vyžaduje souhlas valné hromady jako podmínku platnosti, bez ohledu na dobrou víru věřitele."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Může rozhodnutí jediného akcionáře (společnosti S) nahradit souhlas valné hromady dlužníka dle § 196a obch. zák.?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že souhlas valné hromady dlužníka nelze nahradit rozhodnutím jeho jediného akcionáře. Ustanovení § 196a obch. zák. vyžaduje souhlas valné hromady ručitele, nikoli jeho akcionáře.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["neplatnost ručitelských prohlášení","náklady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Část dovolání směřující proti nákladovým výrokům je objektivně nepřípustná; ve zbylé části dovolání není přípustné, protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí.","partialAssessments":[{"reason":"Objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.","sourceRefs":["S0028"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání nezakládá přípustnost podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou.","sourceRefs":["S0029","S0030"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0028","S0029","S0030"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně aplikoval ustálenou judikaturu.","reasonSourceRefs":["S0029","S0030"],"topic":"Neplatnost ručitelských prohlášení pro rozpor s § 196a obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"I. Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Cdo 3986/2009","sourceRefs":["S0031","S0032"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení § 196a obch. zák. slouží k ochraně akciové společnosti a věřitelů; absence souhlasu valné hromady vede k neplatnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.3986.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.3986.2009.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.4.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2024:29.ICDO.4.2023.1"}}