{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.713.2024.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 713/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.713.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9EFD3C2328769D61C1258CAC004D1F1F?openDocument","decision_date":"2025-05-06","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Spor o zaplacení druhé splátky kupní ceny za převod obchodních podílů a o započitatelnost pohledávky na slevu z kupní ceny z důvodu vad plnění","legal_sentence":"Smluvní ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny (ceny za převod podílu v obchodní korporaci) pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce, kterého si zvolí (i za stanovení případných kritérií, na jejichž základě má být výše slevy znalcem vypočtena), není neplatné pro rozpor se zákonem.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§1923","89/2012:§2106","89/2012:§2107","89/2012:§1987","89/2012:§1749"],"analysis":{"subject":"Spor o zaplacení druhé splátky kupní ceny za převod obchodních podílů a o započitatelnost pohledávky na slevu z kupní ceny z důvodu vad plnění","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 11. 12. 2019 uzavřeli žalobci (prodávající) a žalovaná (kupující) smlouvu o převodu obchodních podílů na společnosti TYHAN s. r. o. za kupní cenu 31 321 600 Kč, splatnou ve dvou splátkách: první 25 321 600 Kč ke dni účinnosti, druhá 6 000 000 Kč do 13 měsíců od účinnosti. Smlouva stanovila, že druhá splátka může být snížena o slevu z kupní ceny z důvodu vad nebo o jednostranné započtení."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dopisem ze dne 15. 12. 2020 žalovaná oznámila žalobcům vady spočívající v nepravdivosti prohlášení o kontinuitě podnikání, což se projevilo poklesem zisku společnosti TYHAN s. r. o. za rok 2019. Uplatnila slevu z kupní ceny ve výši 6 000 000 Kč a započetla ji proti druhé splátce kupní ceny. Dále uplatnila smluvní pokutu za 60 případů porušení smluvní povinnosti."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalobci namítli opožděnost uplatnění vad a neplatnost zápočtu, neboť pohledávku žalované považovali za spornou a nejistou. Znalecký posudek č. 1343/2022 ze dne 4. 11. 2022, zpracovaný společností TPA Valuation & Advisory s. r. o. (smluvně určeným znalcem), vyčíslil rozdíl hodnoty společnosti v důsledku negativních změn na 3 086 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Žalovaná v průběhu řízení opakovaně prováděla jednostranná započtení; za platný soud prvního stupně uznal až zápočet ze dne 13. 3. 2023, jímž proti pohledávce každého žalobce ve výši 500 000 Kč započetla část své pohledávky na slevu z kupní ceny, případně na smluvní pokutu a náhradu škody."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"17 Cm 51/2021","decisionDate":"30. 6. 2023","outcomeSummary":"Uložil žalované zaplatit každému žalobci 200 000 Kč s úrokem z prodlení, zamítl žalobu co do 300 000 Kč každému. Dovodil porušení smluvních povinností žalobců v 60 případech a zánik pohledávek žalobců v rozsahu 300 000 Kč každému v důsledku započtení smluvní pokuty. Pohledávku na slevu z kupní ceny považoval za nezpůsobilou k započtení pro spornost.","sourceRefs":["S0006","S0011"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 199/2023","decisionDate":"8. 11. 2023","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že uložil žalované zaplatit každému žalobci 495 000 Kč s úrokem z prodlení a zamítl žalobu co do 5 000 Kč každému. Dovodil, že ujednání čl. 7.6 smlouvy o určení výše slevy znalcem je neplatné pro rozpor se zákonem, a že pohledávka žalované na slevu není způsobilá k započtení podle § 1987 odst. 2 o. z. Uznal pouze započtení smluvní pokuty ve výši 10 000 Kč (5 000 Kč vůči každému žalobci).","sourceRefs":["S0012","S0013"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Lze v kupní smlouvě pro případ vady předmětu koupě platně sjednat závazný způsob určení výše slevy z kupní ceny prostřednictvím znaleckého posudku vypracovaného předem určeným znalcem?","sourceRefs":["S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0033","S0034","S0035","S0048","S0049","S0050"],"text":"Ujednání stran o tom, že výše slevy z kupní ceny bude pro případ vadného plnění určena konkrétním znalcem, není v rozporu se zákonem ani s veřejným pořádkem. Občanský zákoník (zejména § 1 odst. 2, § 1749 odst. 1) umožňuje smluvní odchylky a určení náležitosti smlouvy třetí osobou. Soud v řízení posoudí, zda byly splněny podmínky pro uplatnění slevy a zda znalec dodržel smluvní parametry. Ujednání není neplatné podle § 588 o. z., neboť neodporuje zákonu a nezjevně nenarušuje veřejný pořádek.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Ujednání čl. 7.6 smlouvy je platné; odvolací soud pochybil, když je považoval za absolutně neplatné pro rozpor se zákonem. Ujednání neodporuje veřejnému pořádku ani dobrým mravům, je běžné v obchodních vztazích a nepopírá úlohu soudu ani zásadu volného hodnocení důkazů. Odkazuje na rozsudek NS 33 Cdo 827/2019 a nález ÚS III. ÚS 392/20.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0033","S0034","S0035","S0048","S0049","S0050"],"sourceRefs":["S0019"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná Nordic Telecom Regional s.r.o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelce, že ujednání o určení výše slevy znalcem není per se neplatné; občanský zákoník připouští, aby strany dohodly způsob určení výše slevy, a to i prostřednictvím třetí osoby. Odvolací soud nesprávně dovodil rozpor s procesním právem a neposoudil, zda ujednání zjevně narušuje veřejný pořádek."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná Nordic Telecom Regional s.r.o."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Je pohledávka na slevu z kupní ceny, vzniklá ze stejné smlouvy jako pasivní pohledávka, způsobilá k započtení podle § 1987 odst. 2 o. z., i když je jinak objektivně sporná (ilikvidní)?","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0058","S0059","S0060"],"text":"Podle ustálené judikatury (R 37/2021) je třeba při posuzování způsobilosti k započtení zohlednit, zda obě pohledávky vyplývají ze stejného právního vztahu a zda smlouva s možností započtení počítá. V tomto případě pohledávky žalobců a žalované vznikly z téže smlouvy o převodu podílů, smlouva výslovně umožňuje započtení slevy proti druhé splátce kupní ceny. Za těchto okolností není pohledávka žalované na slevu nejistá či neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., i když její existence a výše vyžadují dokazování. Odvolací soud pochybil, když tuto skutečnost nezohlednil.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná Nordic Telecom Regional s.r.o."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0058","S0059"],"interpretation":"Pohledávka, která je objektivně sporná (ilikvidní), není nejistá nebo neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., pokud obě pohledávky (aktivní i pasivní) vyplývají ze stejného právního vztahu a smlouva s možností započtení počítá; v takovém případě je spravedlivé, aby byly posouzeny společně.","regulations":"§ 1987 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0033","S0034","S0035","S0048","S0049"],"interpretation":"Ujednání stran v kupní smlouvě, že výše slevy z kupní ceny pro případ vadného plnění bude určena konkrétním znalcem, není neplatné pro rozpor se zákonem; občanský zákoník umožňuje smluvní odchylky a určení náležitosti smlouvy třetí osobou, pokud neodporuje veřejnému pořádku nebo dobrým mravům.","regulations":"§ 1 odst. 2, § 1749 odst. 1, § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["platnost ujednání o určení výše slevy znalcem","způsobilost pohledávky na slevu k započtení"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázek platnosti ujednání o určení výše slevy znalcem a způsobilosti pohledávky k započtení; v rozsahu napadení výroku o zamítnutí 5 000 Kč a nákladových výroků je dovolání objektivně nebo subjektivně nepřípustné.","partialAssessments":[{"reason":"První otázka dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena; druhá otázka se odchyluje od ustálené judikatury (R 37/2021).","sourceRefs":["S0028","S0029"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání proti nákladovým výrokům je objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","sourceRefs":["S0025"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání proti výroku o zamítnutí žaloby co do 5 000 Kč každému žalobci je subjektivně nepřípustné, neboť žalovaná není tímto výrokem dotčena.","sourceRefs":["S0026"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0025","S0026","S0028","S0029"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil ujednání čl. 7.6 smlouvy jako absolutně neplatné; Nejvyšší soud dovodil, že takové ujednání je platné, pokud neodporuje zákonu nebo veřejnému pořádku.","reasonSourceRefs":["S0033","S0034","S0035","S0048","S0049","S0050"],"topic":"Platnost ujednání o určení výše slevy znalcem","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nesprávně aplikoval § 1987 odst. 2 o. z., když nezohlednil úzké sepětí obou pohledávek a smluvní ujednání o možnosti započtení; Nejvyšší soud dovodil, že za těchto okolností není pohledávka žalované nejistá či neurčitá.","reasonSourceRefs":["S0058","S0059","S0060"],"topic":"Způsobilost pohledávky na slevu k započtení","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).","V dalším řízení je třeba posoudit, zda smlouva o převodu obchodních podílů je smlouvou spotřebitelskou a zda ujednání čl. 7.6 nemá povahu zneužívajícího ujednání ve smyslu § 1813 o. z."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"I. Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 11. 2023, č. j. 8 Cmo 199/2023-519, v části výroku I, jíž byla žalované uložena povinnost zaplatit každému ze žalobců 495 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 12. 1. 2021 do zaplacení, a ve výrocích II, III a IV a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 30. 6. 2023, č. j. 17 Cm 51/2021-458, v celém rozsahu vyjma částí jeho výroků pod body III a IV o zamítnutí žaloby na uložení povinnosti žalované zaplatit každému ze žalobců 5 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 12. 1. 2021 do zaplacení, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"},{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"II. Dovolání se odmítá v rozsahu, v jakém jím byl napaden rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 11. 2023, č. j. 8 Cmo 199/2023-519, v části výroku I, jíž byla zamítnuta žaloba co do povinnosti žalovaného zaplatit každému ze žalobců 5 000 Kč s úrokem z prodlení z této částky od 12. 1. 2021 do zaplacení.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Cdo 684/2020 (R 37/2021)","sourceRefs":["S0054","S0055"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pohledávka není nejistá či neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., pokud obě pohledávky vyplývají ze stejného právního vztahu a je spravedlivé, aby byly posouzeny společně.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2020:31.CDO.684.2020.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900000","finding:950001"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2020:31.CDO.684.2020.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.713.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.713.2024.1"}}