{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.82.2025.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 82/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.82.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/790C13CBE3135D94C1258CC3004D35E2?openDocument","decision_date":"2025-06-17","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Žaloba o zaplacení 25 000 000 Kč z titulu zákonného ručení za smluvní pokutu, vzniklého v důsledku neplatného postoupení pohledávek","metadata_regulation_keys":["99/1963:§237","89/2012:§525","89/2012:§39","513/1991:§267","89/2012:§3028"],"analysis":{"subject":"Žaloba o zaplacení 25 000 000 Kč z titulu zákonného ručení za smluvní pokutu, vzniklého v důsledku neplatného postoupení pohledávek","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 27. 5. 2009 uzavřel M. U. (původní věřitel) s J. K. a J. V. (kupující) dvě smlouvy o převodu akcií, v nichž byl sjednán zákaz postoupení pohledávek na zaplacení kupní ceny bez souhlasu druhé smluvní strany."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Kupující neuhradili kupní cenu; původní věřitel uplatnil pohledávky ve výši 66 800 000 Kč vůči každému z nich v řízeních u Okresního soudu v Příbrami."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 19. 1. 2016 původní věřitel postoupil tyto pohledávky na žalobkyni; žalobkyně je dále postoupila smlouvou ze dne 3. 8. 2017 na společnost AL, která deklarovala, že disponuje potřebnými souhlasy kupujících. V dodatku se AL zavázala nečinit úkony snižující hodnotu pohledávek pod smluvní pokutou 25 000 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žaloby proti kupujícím byly pravomocně zamítnuty; žalobkyně tvrdí, že k tomu došlo v důsledku jednání AL, a protože se nemohla domoci smluvní pokuty od AL, uplatnila nárok vůči žalovanému jako jedinému jednateli a společníkovi AL z titulu zákonného ručení podle § 159 odst. 3 obč. zák."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"46 Cm 139/2019","decisionDate":"22. 9. 2023","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 22. 9. 2023, č. j. 46 Cm 139/2019-336, soud prvního stupně žalobu o zaplacení 25 000 000 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 1/2024","decisionDate":"19. 6. 2024","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 19. 6. 2024, č. j. 8 Cmo 1/2024-419, odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II).","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda následkem absence souhlasu dlužníků s postoupením pohledávek je neplatnost postupní smlouvy, nebo pouze její dočasná věcněprávní neúčinnost.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021","S0024","S0025"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že řešení této otázky odvolacím soudem je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, a proto nezakládá přípustnost dovolání. Smlouva o postoupení pohledávky uzavřená v rozporu s dohodou o zákazu cese je absolutně neplatná podle §39 obč. zák. (v obchodních vztazích relativně neplatná podle §267 obch. zák.).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že následkem absence souhlasu není neplatnost, nýbrž dočasná věcněprávní neúčinnost.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0024","S0025"],"sourceRefs":["S0011"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně CRUZ DEL SUR, a.s."],"courtExplanation":"Odvolací soud postupoval v souladu s ustálenou judikaturou, podle které je smlouva o postoupení pohledávky uzavřená v rozporu s dohodou o zákazu cese absolutně neplatná podle §39 obč. zák. (případně relativně neplatná podle §267 obch. zák.)."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně CRUZ DEL SUR, a.s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nově upravuje cese a zákaz, ale následek porušení není výslovně stanoven.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§1879","89/2012:§1885"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§1885","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje účinky cese vůči dlužníku, ale neřeší neplatnost smlouvy."}],"continuity_old_key":"40/1964:§525","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je rozhodnutí odvolacího soudu nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0029"],"text":"Námitka nepřezkoumatelnosti nepředstavuje právní otázku ve smyslu §237 o. s. ř., a nemůže tedy založit přípustnost dovolání. I kdyby byla důvodná, dovolací soud by k ní přihlédl pouze při přípustném dovolání.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně CRUZ DEL SUR, a.s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda odvolací soud pochybil při výkladu smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 3. 8. 2017, nezohlednil-li skutečnou vůli smluvních stran a účel závazku utvrzeného smluvní pokutou.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030","S0031"],"text":"Námitky proti výkladu smlouvy nezakládají přípustnost dovolání, neboť se nejedná o právní otázku, nýbrž o skutkové zjištění. Odvolací soud nevybočil z mezí výkladových metod.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně CRUZ DEL SUR, a.s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda je dán extrémní rozpor mezi závěry odvolacího soudu a obsahem spisu ohledně existence souhlasů kupujících s postoupením pohledávek.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0026"],"text":"Námitka extrémního rozporu je založena na vlastních skutkových tvrzeních dovolatelky, a nemůže proto založit přípustnost dovolání. Dovolací soud je vázán skutkovými zjištěními odvolacího soudu.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobkyně CRUZ DEL SUR, a.s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024"],"interpretation":"Smlouva o postoupení pohledávky uzavřená v rozporu s dohodou o zákazu cese je absolutně neplatná podle §39 obč. zák. (v obchodních vztazích relativně neplatná podle §267 obch. zák.).","regulations":"§ 525 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a § 267 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Zákonné ručení za smluvní pokutu","Neplatnost postoupení pohledávek"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle §237 o. s. ř., neboť žádná z dovolatelkou předložených právních otázek nezakládá přípustnost.","sourceRefs":["S0035"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ004","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Žádná z dovolatelkou předložených právních otázek nezakládá přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř.","reasonSourceRefs":["S0035"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"66 248 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně CRUZ DEL SUR, a.s.","beneficiaryParty":"žalovaný B. C.","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 66 248 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho právní zástupkyně.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 66 248 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 882/2005 (R 27/2007)","sourceRefs":["S0024"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Smlouva o postoupení pohledávky uzavřená v rozporu s dohodou o zákazu cese je absolutně neplatná podle §39 obč. zák.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.882.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.882.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.82.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.82.2025.1"}}