{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:25.CDO.80.2025.1","court":"nsoud","case_number":"25 Cdo 80/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:25.CDO.80.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/20C3F3D47EB69AAFC1258D710052AAF9?openDocument","decision_date":"2025-12-03","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Náhrada škody (ušlý zisk) za neplatnost smluv uzavřených mimo režim zákona o veřejných zakázkách – posouzení liberačního důvodu podle § 268 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§268"],"analysis":{"subject":"Náhrada škody (ušlý zisk) za neplatnost smluv uzavřených mimo režim zákona o veřejných zakázkách – posouzení liberačního důvodu podle § 268 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 10. 10. 2005 uzavřel žalovaný (Lesy České republiky, s. p.) s právními předchůdci žalobkyně (lesnické společnosti) rámcovou smlouvu o komplexních lesnických činnostech a navazující smlouvy na dobu osmi let, a to v režimu obchodního zákoníku, avšak mimo právní rámec zákona č. 40/2004 Sb., o veřejných zakázkách (ZVZ)."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalovaný zvolil postup mimo ZVZ na základě sdělení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS) ze dne 7. 2. 2005, že plnění z těchto smluv není veřejnou zakázkou, a rozhodnutí ÚOHS ze dne 20. 7. 2005, jímž bylo zastaveno řízení s tím, že žalovaný není veřejným zadavatelem."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Po uzavření smluv ÚOHS na základě podnětu neúspěšných konkurentů změnil svou rozhodovací praxi a rozhodnutím ze dne 27. 1. 2006 dovodil, že žalovaný je veřejným zadavatelem a měl povinnost postupovat podle ZVZ; v důsledku toho byly lesnické smlouvy absolutně neplatné. Žalovaný následně sdělil lesnickým společnostem, aby k 31. 12. 2006 ukončily veškerou činnost na základě těchto smluv."},{"sourceRefs":["S0004","S0015"],"text":"Žalobkyně (jako právní nástupkyně lesnických společností) se domáhala po žalovaném náhrady škody ve výši 326.092.000 Kč představující ušlý zisk, který měl vzniknout v důsledku neplatnosti smluv a předčasného ukončení činnosti."},{"sourceRefs":["S0016","S0022"],"text":"Spornou otázkou v řízení bylo, zda je dán liberační důvod podle § 268 obch. zák., tedy zda právní předchůdci žalobkyně o neplatnosti smluv věděli, což by žalovaného zprostilo odpovědnosti za škodu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 138/2009","decisionDate":"2023-10-04","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 4. 10. 2023, č. j. 13 Cm 138/2009-1547, ve spojení s opravným usnesením ze dne 22. 1. 2024, č. j. 13 Cm 138/2009-1583, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 326.092.000 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud dovodil odpovědnost žalovaného za škodu podle § 268 obch. zák. a neshledal liberační důvod, neboť právní předchůdci žalobkyně o neplatnosti smluv nevěděli.","sourceRefs":["S0015"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"4 Cmo 2/2024","decisionDate":"2024-08-13","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 13. 8. 2024, č. j. 4 Cmo 2/2024-1660, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu o zaplacení 326.092.000 Kč s příslušenstvím zamítl. Odvolací soud shledal naplnění liberačního důvodu podle § 268 obch. zák., neboť právní předchůdci žalobkyně věděli o skutkových okolnostech způsobilých k závěru o možné neplatnosti smluv (veřejná diskuse, upozornění ČAPLH, dopis společnosti Lesy Tábor a.s.). Náhradu nákladů řízení žalovanému nepřiznal s odkazem na § 150 o. s. ř.","sourceRefs":["S0016"]}},"disputedItems":[{"amount":"326.092.000 Kč","label":"náhrada škody (ušlý zisk)","type":"CLAIM","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Výklad liberačního důvodu podle § 268 obch. zák. – pojem 'vědomost o neplatnosti právního úkonu' – zda postačuje vědomost o skutkových okolnostech způsobilých učinit závěr o neplatnosti, nebo je vyžadována skutečná (subjektivní) vědomost o právní neplatnosti.","sourceRefs":["S0034","S0037","S0038"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037","S0038","S0041","S0046","S0050"],"text":"Odvolací soud se neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Podle judikatury (23 Cdo 431/2010, 32 Odo 1087/2006) je liberační důvod naplněn, pokud poškozený ví o skutkových okolnostech, které jsou způsobilé odůvodnit závěr o neplatnosti právního úkonu; není třeba, aby si utvořil právní závěr. Skutková zjištění (veřejná diskuse, upozornění ČAPLH, dopis Lesy Tábor a.s.) prokazují vědomost o riziku neplatnosti. Výklad dovolatelky by vedl k absurdním důsledkům a prakticky znemožnil prokázání liberačního důvodu.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že liberační důvod vyžaduje faktickou (subjektivní) vědomost o neplatnosti, která nebyla prokázána; odvolací soud údajně vycházel z presumované vědomosti, což je v rozporu s judikaturou Ústavního soudu (sp. zn. III. ÚS 2127/21, II. ÚS 2460/17).","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0037","S0038","S0041"],"sourceRefs":["S0034","S0048"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Dovolací soud konstatoval, že výklad odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou (např. 23 Cdo 431/2010, 32 Odo 1087/2006), podle níž vědomost o neplatnosti zahrnuje vědomost o skutkových okolnostech způsobilých k závěru o neplatnosti; nejde o presumovanou vědomost."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda je odvolací soud vázán svým dřívějším právním názorem vysloveným v téže věci, jestliže bylo toto dřívější rozhodnutí zrušeno nadřízeným soudem.","sourceRefs":["S0029","S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029","S0030","S0031"],"text":"Odvolací soud nebyl vázán svým dřívějším zrušeným rozhodnutím. Závazný právní názor může plynout pouze z rozhodnutí, která nebyla zrušena. Tento závěr je v souladu s judikaturou dovolacího soudu (např. 24 Cdo 411/2021) a Ústavního soudu (II. ÚS 1688/10).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["existence liberačního důvodu podle § 268 obch. zák.","vázanost odvolacího soudu předchozím rozhodnutím","rozpor s dobrými mravy"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné, protože dovolatelka nepředložila žádnou právní otázku, která by splňovala kritéria § 237 o. s. ř.; otázka výkladu § 268 obch. zák. je řešena v souladu s ustálenou judikaturou, ostatní námitky jsou skutkové nebo procesní bez vazby na judikaturu.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti výroku o nákladech řízení není přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","sourceRefs":["S0058"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0019","S0020","S0059"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud se neodchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu; jeho výklad je v souladu s rozhodnutími 23 Cdo 431/2010 a 32 Odo 1087/2006.","reasonSourceRefs":["S0037","S0038","S0041"],"topic":"výklad § 268 obch. zák. – liberační důvod","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Všechna předchozí rozhodnutí odvolacího soudu byla zrušena, proto nebyl vázán svým dřívějším názorem.","reasonSourceRefs":["S0030","S0031"],"topic":"vázanost odvolacího soudu předchozím rozhodnutím","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"0","kind":"COSTS","beneficiaryParty":"žalovaný","text":"Žalovanému se nepřiznává právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","conditions":"důvody hodné zvláštního zřetele","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalovanému se nepřiznává právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"23 Cdo 431/2010","sourceRefs":["S0038"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Liberační důvod podle § 268 obch. zák. je naplněn, pokud poškozený ví o skutkových okolnostech způsobilých odůvodnit závěr o neplatnosti právního úkonu; není třeba, aby si utvořil právní závěr.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2011:23.CDO.431.2010.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2011:23.CDO.431.2010.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:25.CDO.80.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:25.CDO.80.2025.1"}}