{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1257.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1257/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1257.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/ABE62C1328B93772C1258CB2004F1B5E?openDocument","decision_date":"2025-05-21","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Určení neplatnosti smlouvy o převodu akcií – naléhavý právní zájem a aktivní věcná legitimace akcionáře","metadata_regulation_keys":["99/1963:§80"],"analysis":{"subject":"Určení neplatnosti smlouvy o převodu akcií – naléhavý právní zájem a aktivní věcná legitimace akcionáře","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobce (Spolek akcionářů ČEZ, a. s.) se žalobou ze dne 12. 2. 2020 domáhal určení neplatnosti smlouvy o úplatném převodu 100 % akcií emitovaných společností Elektrárna Počerady, a. s., uzavřené dne 18. 3. 2013 mezi první žalovanou (ČEZ, a. s.) jako převodcem, druhou žalovanou (Vršanská uhelná a. s.) jako nabyvatelem a třetí žalovanou (INDOVERSE (CZECH) COAL INVESTMENTS LIMITED) jako ručitelem."},{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Žalobce je akcionářem první žalované, vlastní jednu z 537.989.759 akcií."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Žalobce tvrdil, že smlouva je neplatná pro porušení či obcházení § 67a obchodního zákoníku, a že k převodu akcií došlo na základě více na sebe navazujících právních jednání, nikoliv pouze na základě smlouvy ze dne 18. 3. 2013."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Soudy nižších stupňů žalobu zamítly pro nedostatek naléhavého právního zájmu na určení a pro nedostatek aktivní věcné legitimace žalobce."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"75 Cm 42/2020","decisionDate":"21. 6. 2023","outcomeSummary":"Žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. až V.).","sourceRefs":["S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 226/2023","decisionDate":"22. 1. 2024","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích II. až IV. co do výše náhrady nákladů řízení, jinak je potvrdil (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý až čtvrtý výrok).","sourceRefs":["S0009"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda žalobci svědčí naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu akcií.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011","S0012","S0016","S0018"],"text":"Odvolací soud správně posoudil, že žalobci nesvědčí naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, neboť by mohl žalovat na určení, že první žalovaná je jedinou akcionářkou společnosti Elektrárna Počerady, a. s., a otázka platnosti smlouvy by byla posuzována jako předběžná otázka. Tento závěr je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (např. rozsudek sp. zn. 26 Cdo 1255/2006, usnesení sp. zn. 29 Cdo 673/2008).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Žalobce má naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, neboť smlouva byla uzavřena v rozporu s § 67a obch. zák. a její neplatnost má dopad na jeho práva jako akcionáře.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0011","S0016"],"sourceRefs":["S0018"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou, podle které naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy zpravidla není dán, lze-li žalovat na určení existence práva nebo právního vztahu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda žalobci svědčí aktivní věcná legitimace k napadení smlouvy o převodu akcií.","sourceRefs":["S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020"],"text":"Závěr odvolacího soudu o nedostatku aktivní věcné legitimace je v souladu s ustálenou judikaturou (např. rozsudek sp. zn. 29 Odo 767/2002, 22 Cdo 1850/2009, 29 Cdo 3469/2009, 29 Cdo 2792/2015, usnesení sp. zn. 29 Cdo 302/2011).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda jsou přípustné dovolací námitky proti výrokům o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023"],"text":"Dovolání v části směřující proti nákladovým výrokům je objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Naléhavý právní zájem","Aktivní věcná legitimace","Náklady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou, a v části o nákladech je objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti výroku o nákladech řízení je objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.","sourceRefs":["S0023"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0010","S0023"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ003","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0011"],"topic":"Naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0019"],"topic":"Aktivní věcná legitimace akcionáře","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Dovolání proti nákladovým výrokům je objektivně nepřípustné.","reasonSourceRefs":["S0023"],"topic":"Náklady řízení","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"COSTS"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"1.021.966 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce","beneficiaryParty":"první žalovaná","text":"Žalobce je povinen zaplatit první žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.021.966 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"817.463,9 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce","beneficiaryParty":"druhá žalovaná","text":"Žalobce je povinen zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 817.463,9 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"817.463,9 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce","beneficiaryParty":"třetí žalovaná","text":"Žalobce je povinen zaplatit třetí žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 817.463,9 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobce je povinen nahradit náklady dovolacího řízení žalovaným v celkové výši 2.656.893,8 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"26 Cdo 1255/2006","sourceRefs":["S0012"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Určovací žaloba má preventivní charakter a naléhavý právní zájem je dán tam, kde nelze dosáhnout nápravy jinak.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:26.CDO.1255.2006.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","interpretation:900001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:26.CDO.1255.2006.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1257.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1257.2024.1"}}