{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.127.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 127/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.127.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4FD85552AB6FFF7AC1258CD5004D52C8?openDocument","decision_date":"2025-06-24","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Výklad § 5 odst. 1 zákona o obchodních korporacích – pasivní věcná legitimace k vydání prospěchu z porušení zákazu konkurence","metadata_regulation_keys":["90/2012:§5","89/2012:§432"],"analysis":{"subject":"Výklad § 5 odst. 1 zákona o obchodních korporacích – pasivní věcná legitimace k vydání prospěchu z porušení zákazu konkurence","facts":[{"sourceRefs":["S0012","S0014"],"text":"Ing. Roman Moravčík (R. M.) byl od 18. 1. 2011 jediným jednatelem žalované a od 31. 3. 2015 se stal také jednatelem žalobkyně, aniž by k tomu dali svolení všichni společníci žalobkyně podle § 199 odst. 1 z. o. k."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Obě společnosti vykonávají obdobný předmět podnikání – obchod s vozidly značek Škoda a Volkswagen."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalobkyně se domáhá po žalované zaplacení 2.000.000 Kč s příslušenstvím jako prospěchu, který měla žalovaná získat v důsledku porušení zákazu konkurence R. M."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Žalobkyně současně vede řízení proti R. M. o vydání téhož prospěchu u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 243/2017."},{"sourceRefs":["S0008","S0018"],"text":"Soudy nižších stupňů žalobu zamítly s odůvodněním, že žalovaná není pasivně věcně legitimována, neboť není porušitelem zákazu konkurence ani nabyvatelem prospěchu od porušitele."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Prostějově","fileNumber":"6 C 99/2017","decisionDate":"3. 6. 2021","outcomeSummary":"Žalobu zamítl (výrok I.) s odůvodněním, že žalovaná není pasivně věcně legitimována, neboť není porušitelem zákazu konkurence ani nabyvatelem prospěchu ve smyslu § 5 odst. 1 z. o. k.","sourceRefs":["S0008","S0016"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"27 Co 2/2022","decisionDate":"29. 6. 2023","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.). Shodně uzavřel, že žalovaná není pasivně věcně legitimována.","sourceRefs":["S0018","S0019"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Kdo může být 'jiným nabyvatelem' prospěchu podle § 5 odst. 1 z. o. k. a zda je k tomu nutný převod prospěchu od porušitele?","sourceRefs":["S0021","S0022","S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0057","S0058"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že na základě § 5 odst. 1 z. o. k. je možné domáhat se vydání toliko prospěchu, který získal ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, a to buď po samotném porušiteli, nebo po (nedobrověrném) nabyvateli, na něhož byl tento prospěch právním jednáním porušitele převeden. Žalovaná není porušitelem ani takovým nabyvatelem, proto není pasivně věcně legitimována.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že § 5 odst. 1 z. o. k. se vztahuje na neomezený okruh osob majících prospěch z protiprávního jednání porušitele, aniž by jej porušitel na tyto osoby převáděl. Výklad odvolacího soudu, že prospěch lze požadovat jen po porušiteli nebo po osobě, na kterou porušitel prospěch převedl, považuje za nelogický a odporující znění zákona.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0052","S0053","S0055","S0057"],"sourceRefs":["S0024","S0025"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že z gramatického výkladu (použití zájmena 'tohoto') vyplývá, že i u nabyvatele jde o prospěch získaný porušitelem. Smyslem ustanovení je umožnit domoci se vydání prospěchu, který porušitel získal, a to buď od něj, nebo od nabyvatele, na něhož byl tento prospěch převeden."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Je napadené rozhodnutí nepřezkoumatelné?","sourceRefs":["S0062"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0062"],"text":"Rozhodnutí odvolacího soudu není nepřezkoumatelné; splňuje požadavky na odůvodnění podle ustálené judikatury (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 2492/99).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0057"],"interpretation":"Podle § 5 odst. 1 z. o. k. lze vydání prospěchu požadovat pouze po porušiteli zákazu konkurence nebo po (nedobrověrném) nabyvateli, na něhož byl tento prospěch právním jednáním porušitele převeden. Ustanovení se nevztahuje na neomezený okruh osob majících prospěch z protiprávního jednání porušitele.","regulations":"§ 5 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Pasivní věcná legitimace žalované k vydání prospěchu z porušení zákazu konkurence"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázky výkladu § 5 odst. 1 z. o. k. nebyly dosud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešeny.","sourceRefs":["S0029"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že žalovaná není pasivně věcně legitimována, neboť není porušitelem ani nabyvatelem prospěchu ve smyslu § 5 odst. 1 z. o. k.","reasonSourceRefs":["S0058"],"topic":"Pasivní věcná legitimace žalované k vydání prospěchu z porušení zákazu konkurence","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Napadené rozhodnutí není nepřezkoumatelné; odvolací soud řádně odůvodnil své závěry.","reasonSourceRefs":["S0062"],"topic":"Nepřezkoumatelnost rozhodnutí","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"OTHER"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 ICdo 62/2017","sourceRefs":["S0042"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Porušení zákazu konkurence je zpravidla i porušením povinnosti loajality.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:27.ICDO.62.2017.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["legal_question:5000","finding:950000","legal_question:2000","interpretation:900001","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.ICDO.62.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.127.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.127.2024.1"}}