{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1692.2025.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1692/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1692.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/3DA91B63E6A6D627C1258D330052ADE9?openDocument","decision_date":"2025-10-21","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"REJECTION","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti – aktivní věcná legitimace bývalého akcionáře po vytěsnění","metadata_regulation_keys":["90/2012:§428","513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti – aktivní věcná legitimace bývalého akcionáře po vytěsnění","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0010"],"text":"Navrhovatel byl akcionářem společnosti Lázně Poděbrady, a.s. Dne 17.10.2022 valná hromada společnosti přijala usnesení o zvýšení základního kapitálu (bod 2). Navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení."},{"sourceRefs":["S0011","S0012"],"text":"Dne 9.4.2024 valná hromada schválila nucený přechod účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (vytěsnění), který nabyl účinnosti 10.5.2024. Tím navrhovatel ztratil postavení akcionáře."},{"sourceRefs":["S0013","S0014"],"text":"Odvolací soud navrhovatele poučil o ztrátě aktivní věcné legitimace a vyzval k doložení právního zájmu. Navrhovatel tvrdil, že napadené usnesení umožnilo vytěsnění, a proto má právní zájem."},{"sourceRefs":["S0015","S0035"],"text":"Odvolací soud potvrdil zamítnutí návrhu s odůvodněním, že navrhovatel ztrátou akcionářského postavení pozbyl aktivní věcnou legitimaci, neboť vyslovení neplatnosti napadeného usnesení nemůže mít dopad do jeho poměrů, když nenapadá usnesení o vytěsnění."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"68 Cm 155/2022","decisionDate":"18.12.2023","outcomeSummary":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítnut, neboť protest nebyl jednoznačně odůvodněn a byl neurčitý. Rozhodnuto o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0007"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 75/2024","decisionDate":"21.11.2024","outcomeSummary":"Usnesení soudu prvního stupně potvrzeno, avšak z důvodu ztráty aktivní věcné legitimace navrhovatele v důsledku vytěsnění. Rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0008","S0015"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Má bývalý akcionář, který ztratil postavení akcionáře v důsledku vytěsnění, aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, které vytěsnění umožnilo?","sourceRefs":["S0018","S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031","S0032","S0035","S0036"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že pro posouzení aktivní věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí. Ztráta postavení akcionáře zásadně vede ke ztrátě aktivní legitimace. Výjimka je možná, pokud napadené usnesení má nadále dopad do práv a povinností bývalého akcionáře a není jiný právní nástroj. V této věci však vyslovení neplatnosti usnesení o zvýšení kapitálu nemůže mít dopad na dovolatele, protože nenapadá usnesení o vytěsnění. Proto odvolací soud správně uzavřel, že dovolatel nemá aktivní věcnou legitimaci.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Otázka právního nástupnictví v případě podaného návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebyla za okolností této věci v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud vyřešena. Byl nedobrovolně zbaven aktivní legitimace vytěsněním na základě rozhodnutí žalované společnosti.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0035","S0036"],"sourceRefs":["S0018","S0019"],"importance":"CORE","parties":["J. L."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uzavřel, že i když za určitých okolností může bývalý akcionář mít aktivní legitimaci, v této věci tomu tak není, protože napadené usnesení nemůže mít dopad do poměrů dovolatele, když nenapadá usnesení o vytěsnění."}],"id":"LQ001","raisedBy":["J. L."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0032"],"interpretation":"Pojem 'akcionář' v § 428 odst. 1 z. o. k. je třeba vykládat extenzivně tak, že zahrnuje i osobu, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení akcionáře, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti, a nemá k dispozici jiný stejně účinný právní nástroj k ochraně svých práv.","regulations":"§ 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["aktivní věcná legitimace po vytěsnění"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázky aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti při ztrátě postavení akcionáře z důvodu vytěsnění, která dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešena.","sourceRefs":["S0022"]},"findings":[{"reason":"Právní závěr odvolacího soudu o nedostatku aktivní věcné legitimace je správný, i když Nejvyšší soud doplnil právní test o možnost výjimky, která však v této věci není naplněna.","reasonSourceRefs":["S0035","S0036"],"topic":"Aktivní věcná legitimace bývalého akcionáře","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"7.344,70 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"J. L.","beneficiaryParty":"Lázně Poděbrady, a. s.","text":"Navrhovatel je povinen zaplatit Lázním Poděbrady, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti 7.344,70 Kč na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 452/2023","sourceRefs":["S0026","S0027","S0028"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro posouzení aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 191 z. o. k. se uplatní závěry o taxativním výčtu osob a o možnosti extenzivního výkladu pojmu společník.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.452.2023.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.452.2023.1"}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1692.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1692.2025.1"}}