{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1843.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1843/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1843.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C8ACD7F8AB4F2A3AC1258D850052C858?openDocument","decision_date":"2025-12-17","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"PROBATE","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok na náhradu újmy a smluvní pokutu z titulu porušení ujištění a garancí ve smlouvě o převodu obchodního podílu a otázka promlčení pohledávky pronajímatelky na nájemném","metadata_regulation_keys":["513/1991:§114","513/1991:§115","513/1991:§261","513/1991:§266"],"analysis":{"subject":"Nárok na náhradu újmy a smluvní pokutu z titulu porušení ujištění a garancí ve smlouvě o převodu obchodního podílu a otázka promlčení pohledávky pronajímatelky na nájemném","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0008","S0010","S0012"],"text":"Dne 25. 2. 2010 uzavřela žalobkyně (E. & Š. H. a. s.) s BTTL smlouvu o převodu 100% obchodního podílu ve společnosti N. P., spol. s r. o., která provozovala hotel na základě nájemní smlouvy s Městskou částí Praha 1. BTTL ve smlouvě prohlásila, že společnost ke dni převodu řádně plní své závazky a má pouze závazky z běžného obchodního styku, a zavázala se uhradit újmu, pokud se tato ujištění ukáží nepravdivými. A. B. učinil ručitelské prohlášení za závazky BTTL z této smlouvy."},{"sourceRefs":["S0013","S0014","S0016","S0017"],"text":"Nájemní smlouva z 14. 7. 1998 zavazovala společnost k rekonstrukci nemovitosti a sjednávala částečné hrazení nájemného zápočtem vynaložených investic. Dne 23. 2. 2009 byl stanoven rozsah rekonstrukce na 12.686.046,16 Kč."},{"sourceRefs":["S0018","S0019"],"text":"Dopisem ze 7. 5. 2014 pronajímatelka vyčíslila společnosti dlužné nájemné ke dni 31. 3. 2010 ve výši 1.300.944,28 Kč, neboť společnost prováděla zápočet investic v nadměrné výši a opomíjela valorizaci. Později (29. 5. 2014) vyčíslila pohledávku na 2.277.708 Kč."},{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Žalobkyně po zaplacení pronajímatelce vyzvala 26. 11. 2014 BTTL a A. B. k úhradě 2.318.047,07 Kč jako újmy z nepravdivých ujištění a smluvní pokuty 500.000 Kč. Žalovaní odmítli s odkazem na promlčení pohledávky pronajímatelky."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"81 Cm 42/2016","decisionDate":"15. 9. 2022","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o zaplacení 2.818.047,07 Kč s příslušenstvím proti A. B. a BTTL. Dospěl k závěru, že pohledávka pronajímatelky na nájemném byla promlčena, a žalovaní proto nejsou povinni plnit, neboť mohou vznést námitku promlčení.","sourceRefs":["S0005","S0022","S0026"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 3/2023","decisionDate":"24. 10. 2023","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně. Uzavřel, že nárok na doplatek dluhu do 31. 3. 2010 je promlčen, nárok na rozdíl v platbách za období 1. 4. 2010 – 31. 12. 2020 není důvodný, neboť BTTL neodpovídá za budoucí závazky, a smluvní pokuta je nedůvodná.","sourceRefs":["S0027","S0032","S0033","S0034","S0035"]}},"legalQuestions":[{"question":"Výklad smlouvy o převodu obchodního podílu ohledně rozsahu ujištění a garancí a odpovědnosti převodce za závazky společnosti vzniklé po rozhodném datu (31. 3. 2010)","sourceRefs":["S0038","S0044","S0051"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0073"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud nedostatečně vyložil smlouvu o převodu podílu, zejména pokud jde o rozsah ujištění a garancí a odpovědnost za závazky vzniklé po 31. 3. 2010. Bez řádného zjištění obsahu smlouvy nelze učinit závěr o existenci vad převáděného obchodního podílu. Odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury k výkladu smluv podle § 266 obch. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Odvolací soud vyložil smlouvu o převodu podílu v rozporu s pravidly gramatického a teleologického výkladu a se zněním smlouvy, čímž popřel smysl smluvních garancí ohledně ekonomicko-právního stavu společnosti. Závazek platit nájemné za budoucí období je již existujícím závazkem, toliko v budoucnu splatným, a žalovaní za něj odpovídají.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0073"],"sourceRefs":["S0050","S0051"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně E. & Š. H. a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že odvolací soud si výkladem smlouvy dostatečně nevyjasnil, jaké konkrétní vlastnosti měl převáděný obchodní podíl podle dohody stran mít, a neporovnal je se skutečným stavem ke dni 31. 3. 2010. Bez těchto zjištění nelze učinit závěr o existenci vad a o odpovědnosti za závazky vzniklé po tomto datu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně E. & Š. H. a. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Ručení převodce za závazky může ovlivnit odpovědnost, ale výklad smlouvy zůstává.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§209"],"continuity_old_key":"513/1991","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Promlčení pohledávky pronajímatelky na úhradu nájemného a aplikace obchodního zákoníku na nájemní vztah","sourceRefs":["S0039","S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0076","S0077"],"text":"Nejvyšší soud konstatoval, že právní posouzení otázky promlčení pohledávky pronajímatelky na nájemném je neúplné a nesprávné, neboť odvolací soud nevyjasnil, zda se na nájemní vztah vztahuje obchodní zákoník, a to s ohledem na § 261 odst. 6 obch. zák. ve znění účinném v době uzavření smlouvy. Odvolací soud se odchýlil od konstantní judikatury Nejvyššího soudu.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně E. & Š. H. a. s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0076"],"interpretation":"Smlouvy mezi osobami uvedenými v § 261 odst. 1 a 2 obch. zák., které nejsou upraveny v hlavě II části třetí obch. zák. a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku (např. nájemní smlouva), se řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku, a to i když jsou uzavřeny mezi podnikateli.","regulations":"§ 261 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2000","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["výklad smlouvy o převodu podílu","promlčení pohledávky pronajímatelky"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0059"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nedostatečně vyložil smlouvu, což vedlo k nesprávnému právnímu posouzení odpovědnosti za závazky vzniklé po 31. 3. 2010.","reasonSourceRefs":["S0073"],"topic":"Výklad smlouvy o převodu podílu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud neodůvodnil aplikaci obchodního zákoníku na nájemní vztah, právní posouzení je neúplné a nesprávné.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0077"],"topic":"Promlčení pohledávky pronajímatelky","outcome":"CORRECTED","continuity_gated":true}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem Nejvyššího soudu, že je třeba řádně vyložit smlouvu o převodu podílu a posoudit, zda se na nájemní vztah vztahuje obchodní zákoník pro účely promlčení. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 3/2023-324, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. 9. 2022, č. j. 81 Cm 42/2016-284, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí soudu prvního stupně.","precedentLinks":[{"fileNumber":"sp. zn. 29 Cdo 5452/2008","sourceRefs":["S0067"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Strany smlouvy o převodu obchodního podílu se mohou dohodnout na vlastnostech obchodního podílu a na odpovědnosti za vady podle obchodního zákoníku.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5452.2008.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["legal_question:2000","interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5452.2008.1"}],"caseDomain":"PROBATE"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1843.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1843.2024.1"}}