{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2081.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2081/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2081.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/BEB70BE2CA1DF3C8C1258CFA004D3F8F?openDocument","decision_date":"2025-08-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku – přidělení do sociálního fondu a výplata tantiém bez dividend","metadata_regulation_keys":["90/2012:§34","90/2012:§348","90/2012:§421","89/2012:§555","89/2012:§556"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku – přidělení do sociálního fondu a výplata tantiém bez dividend","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Společnost Teplárna Písek, a. s. konala dne 6. 9. 2021 valnou hromadu, na jejímž pořadu jednání bylo mimo jiné schválení účetní závěrky za rok 2020 a rozdělení zisku za rok 2020 (body 7 a 8)."},{"sourceRefs":["S0008","S0009","S0010","S0011","S0012","S0013","S0014","S0015","S0016","S0017"],"text":"Návrh usnesení k bodu 8 předpokládal přidělení části zisku do sociálního fondu (800.000 Kč), výplatu tantiém členům volených orgánů (460.000 Kč) a ponechání zbývajícího zisku jako nerozděleného; dividendy nebyly navrženy."},{"sourceRefs":["S0028"],"text":"Navrhovatelé se valné hromady nezúčastnili, ale před jejím konáním zaslali protest, v němž namítli, že pozvánka neobsahuje konkrétní důvody pro nerozdělení zisku a že valná hromada nemůže stanovit tantiémy bez schválení dividend."},{"sourceRefs":["S0026","S0027"],"text":"Valná hromada přijala usnesení o rozdělení zisku podle návrhu a rovněž změnila stanovy v čl. 22 bod 6, který nově zněl: \"Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení.\""},{"sourceRefs":["S0029","S0030","S0037"],"text":"Podle článku 22 bodu 5 a článku 23 bodu 1 stanov společnost tvoří ze zisku sociální fond, avšak v době konání valné hromady neexistovalo usnesení valné hromady, které by stanovilo pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"37 Cm 286/2021","decisionDate":"31. 1. 2023","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pod bodem 8 (rozdělení zisku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 156/2023","decisionDate":"28. 2. 2024","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku za rok 2020 (bod 8), a potvrdil ve zbytku (zamítnutí neplatnosti ohledně podílů na tantiémách); rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0036"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je usnesení valné hromady o přidělení části zisku do sociálního fondu neplatné pouze z důvodu, že stanovy nestanovily pravidla pro doplňování fondu a nakládání s jeho prostředky.","sourceRefs":["S0043","S0044"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0067","S0068","S0078"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že závěr odvolacího soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o přidělení části zisku do sociálního fondu pouze z důvodu absence pravidel pro doplňování fondu je v rozporu s ustálenou judikaturou (R 9/2020, usnesení sp. zn. 27 Cdo 948/2022). Absence pravidel neznamená automatickou neplatnost; je třeba zkoumat, zda pro přidělení zisku do fondu existovaly důležité důvody. Odvolací soud se touto otázkou nezabýval, proto je jeho rozhodnutí předčasné.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka namítá, že odvolací soud se odchýlil od usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 948/2022, podle něhož může být zisk do sociálního fondu přidělen i bez pravidel, jsou-li dány důležité důvody. Dále odkazuje na R 9/2020, podle něhož je možné zisk přidělit do stanovami zřízeného fondu bez dalších podmínek.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0067","S0068"],"sourceRefs":["S0043","S0044"],"importance":"CORE","parties":["Teplárna Písek, a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatoval, že odvolací soud se odchýlil od citovaných judikatorních závěrů, neboť absence pravidel pro doplňování fondu nezakládá bez dalšího neplatnost usnesení; je třeba zkoumat, zda byly dány důležité důvody."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Teplárna Písek, a. s."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda výklad článku 22 bodu 6 stanov, podle něhož 'zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy', znamená, že pokud jsou vypláceny tantiémy, musí být současně vyplaceny i dividendy.","sourceRefs":["S0045","S0046"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0077","S0078","S0069","S0070","S0071","S0072","S0073","S0074","S0075","S0076"],"text":"Nejvyšší soud nerozhodl o správnosti výkladu stanov, neboť odvolací soud svůj závěr dostatečně neodůvodnil. Uložil odvolacímu soudu, aby při novém projednání věci řádně zdůvodnil, proč by průměrný akcionář dospěl k závěru, že výplata tantiém je podmíněna výplatou dividend, a to při zohlednění všech relevantních okolností a metod výkladu zakladatelských právních jednání podle § 556 o. z. a ustálené judikatury (např. usnesení sp. zn. 27 Cdo 4460/2018).","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Teplárna Písek, a. s."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0053","S0054","S0055","S0061"],"interpretation":"Zisk lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže stanovy určí jinak. Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část přidělí do stanovami zřízeného fondu nebo vyplatí jako tantiémy, avšak pro nerozdělení zbývající části zisku mezi akcionáře musí být dány důležité důvody, které musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.","regulations":"§ 34 odst. 1 z. o. k., § 348 odst. 1 z. o. k., § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0069","S0070","S0071","S0072","S0073","S0074","S0075","S0076"],"interpretation":"Při výkladu stanov akciové společnosti je třeba zásadně vycházet z pravidla obsaženého v § 556 odst. 1 větě druhé o. z., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení adresáta (průměrný akcionář), při zohlednění všech relevantních okolností. Pravidlo podle § 556 odst. 1 věty první o. z. (skutečná vůle) se použije jen výjimečně, zejména u ujednání, která nemají korporační povahu.","regulations":"§ 556 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku","výklad stanov"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí spočívá na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0051"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil neplatnost usnesení valné hromady pouze z absence pravidel pro sociální fond a z nedostatečně odůvodněného výkladu stanov; Nejvyšší soud jeho závěr zrušil a vrátil věc k dalšímu řízení.","reasonSourceRefs":["S0078","S0079"],"topic":"Neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Při novém projednání věci odvolací soud řádně zdůvodní, proč by průměrný akcionář dospěl k závěru, že výplata tantiém je podmíněna výplatou dividend, a to při zohlednění všech relevantních okolností a metod výkladu zakladatelských právních jednání. Dále posoudí, zda pro přidělení zisku do sociálního fondu existovaly důležité důvody."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 6 Cmo 156/2023-489, v prvním výroku v části, v níž bylo změněno usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 1. 2023, č. j. 37 Cm 286/2021-393, tak, že byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti Teplárna Písek, a. s. ze dne 6. 9. 2021 „pod bodem 8 pořadu jednání o rozdělení zisku za rok 2020“, jakož i ve druhém výroku, se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"R 9/2020 (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017)","sourceRefs":["S0058","S0059","S0060","S0061"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Určují-li stanovy, že zisk či jeho část bude rozdělována mezi jiné osoby než akcionáře, je to zpravidla důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře. Pro nerozdělení zbývající části zisku musí být dány jiné důležité důvody.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2081.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2081.2024.1"}}