{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2155.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2155/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2155.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/74C0E5C56224492BC1258D3E0052D219?openDocument","decision_date":"2025-10-08","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"PROBATE","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Dovolání ve věci zaplacení vypořádacího podílu zůstavitele – posouzení, zda činnosti vykonávané jednatelem společnosti spadaly do jeho funkce, a tedy zda výplata odměny byla oprávněná","metadata_regulation_keys":["90/2012:§195"],"analysis":{"subject":"Dovolání ve věci zaplacení vypořádacího podílu zůstavitele – posouzení, zda činnosti vykonávané jednatelem společnosti spadaly do jeho funkce, a tedy zda výplata odměny byla oprávněná","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Zůstavitel J. J. byl ke dni svého úmrtí společníkem žalované společnosti s podílem 50 %; druhým společníkem a jednatelem byl V. B."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Smrtí zůstavitele zanikla jeho účast ve společnosti; zákonní dědicové odmítli dědictví pro předlužení, proto byla nařízena likvidace pozůstalosti a likvidační správkyní byla jmenována žalobkyně."},{"sourceRefs":["S0005","S0018"],"text":"Žalobkyně se domáhá na žalované zaplacení 573 000 Kč jako doplatku vypořádacího podílu zůstavitele; žalovaná již dříve zaplatila 353 500 Kč."},{"sourceRefs":["S0015","S0019","S0020"],"text":"Žalovaná tvrdí, že v roce 2016 vyplatila V. B. mimořádnou odměnu 1 000 000 Kč za činnosti na zakázce, a tato částka by měla být zohledněna jako závazek snižující vypořádací podíl; soudy nižších stupňů však výplatu odměny považovaly za neplatnou pro střet zájmů a nedostatek informační povinnosti podle § 55 z. o. k."},{"sourceRefs":["S0037","S0040"],"text":"Žalovaná namítá, že V. B. vykonával pro společnost odbornou geologickou činnost nad rámec povinností jednatele, a proto mu náleží odměna, případně že společnost byla bezdůvodně obohacena; soudy nižších stupňů se konkrétními činnostmi V. B. nezabývaly."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"24 Cm 78/2019","decisionDate":"11. 10. 2023","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 11. 10. 2023, č. j. 24 Cm 78/2019-464, uložil žalované zaplatit žalobkyni do likvidační podstaty po zůstaviteli 573 000 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud vyšel z toho, že V. B. nebyl oprávněn zastoupit společnost při sjednání dodatku k pracovní smlouvě, a proto výplata odměny 1 000 000 Kč nebyla platná a nezohlednil ji při stanovení vypořádacího podílu.","sourceRefs":["S0006","S0019","S0020"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 14/2024","decisionDate":"20. 3. 2024","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 20. 3. 2024, č. j. 8 Cmo 14/2024-510, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem, že V. B. nebyl pro střet zájmů oprávněn zastupovat společnost a že dodatek nebyl bezodkladně schválen; proto společnost není vázána a odměna se nezohledňuje. Odmítl argumentaci o bezdůvodném obohacení s tím, že V. B. pouze plnil povinnosti jednatele a ředitele. Jedná se o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci; předchozí rozhodnutí bylo zrušeno Nejvyšším soudem (sp. zn. 27 Cdo 2661/2022).","sourceRefs":["S0021","S0022","S0023","S0024","S0025"]}},"probateMatterType":["ESTATE_COMPOSITION"],"deceased":"J. J.","legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda činnosti vykonávané V. B. na zakázce spadaly do náplně funkce jednatele společnosti, a tedy zda výplata odměny 1 000 000 Kč byla oprávněná, případně zda společnost byla bezdůvodně obohacena.","sourceRefs":["S0029","S0030","S0031","S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0059","S0060","S0061"],"text":"Nejvyšší soud nerozhodl, zda činnosti V. B. spadaly do působnosti jednatele, ale konstatoval, že odvolací soud neúplně zjistil skutkový stav, a proto jeho závěr o neexistenci bezdůvodného obohacení nemůže obstát. Věc byla vrácena k doplnění dokazování o konkrétní činnosti V. B. a k novému posouzení.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[{"argument":"V. B. vykonával pro společnost odbornou geologickou činnost nad rámec obchodního vedení a strategického řízení, která spadá do působnosti jednatele; proto mu náleží odměna, nebo alespoň vzniklo bezdůvodné obohacení. Soudy nižších stupňů neprovedly důkazy k prokázání konkrétních činností a nesprávně uzavřely, že šlo o plnění povinností jednatele.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0059","S0060"],"sourceRefs":["S0037","S0038","S0039","S0040"],"importance":"CORE","parties":["J. – g. a v. p., s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud neúplně zjistil skutkový stav, neboť se blíže nezabýval konkrétními činnostmi V. B. na zakázce; jeho právní posouzení je proto předčasné a nesprávné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["J. – g. a v. p., s. r. o."]}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0052","S0053"],"interpretation":"Obchodní vedení zahrnuje organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti; zda určitá činnost spadá do obchodního vedení, je třeba posoudit podle okolností konkrétního případu.","regulations":"§ 195 odst. 1 z. o. k., § 163 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0054","S0058"],"interpretation":"Činnost člena statutárního orgánu není závislou prací; vykonává-li člen statutárního orgánu pro společnost práci nad rámec působnosti statutárního orgánu bez platné smlouvy, vzniká bezdůvodné obohacení.","regulations":"§ 2 odst. 1 zákoníku práce, § 59 odst. 3 a § 61 odst. 1 z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["posouzení, zda činnosti V. B. spadaly do funkce jednatele"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky, zda činnosti vykonávané V. B. na zakázce spadaly do náplně funkce jednatele společnosti, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0047"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud neúplně zjistil skutkový stav, nezkoumal konkrétní činnosti V. B., proto je jeho právní posouzení předčasné a nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0059","S0060"],"topic":"Posouzení činností V. B. jako jednatele","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů musí zjistit, jaké konkrétní činnosti V. B. na zakázce vykonal, a teprve poté posoudit, zda spadaly do působnosti jednatele či nikoli, a zda tak vznikl nárok na odměnu nebo bezdůvodné obohacení."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2024, č. j. 8 Cmo 14/2024-510, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 11. 10. 2023, č. j. 24 Cm 78/2019-464, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"31 Cdo 1993/2019 (R 24/2020)","sourceRefs":["S0052"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Obchodní vedení zahrnuje organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2019:31.CDO.1993.2019.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2019:31.CDO.1993.2019.1"}],"caseDomain":"PROBATE"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2155.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2155.2024.1"}}