{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2293.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2293/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2293.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/425098C75E70138CC1258C7A004D2A20?openDocument","decision_date":"2025-03-25","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CRIMINAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Ručení jednatelky za dluh společnosti a aplikace korektivu dobrých mravů podle § 2 odst. 3 občanského zákoníku","metadata_regulation_keys":["89/2012:§2","89/2012:§3","89/2012:§159","90/2012:§68"],"analysis":{"subject":"Ručení jednatelky za dluh společnosti a aplikace korektivu dobrých mravů podle § 2 odst. 3 občanského zákoníku","facts":[{"sourceRefs":["S0011","S0012"],"text":"Žalovaná byla od 17. 5. 2016 do 18. 6. 2019 jednatelkou společnosti G. – C., s. r. o., funkci však vykonávala pouze formálně (jako tzv. bílý kůň); veškeré povinnosti jednatele fakticky vykonával druhý jednatel M. D."},{"sourceRefs":["S0013","S0014"],"text":"Společnost poskytla bývalému manželovi žalované M. B. půjčku přibližně 9.000.000 Kč; M. B. byl později odsouzen pro trestný čin."},{"sourceRefs":["S0015","S0019","S0020"],"text":"Společnost a právní předchůdkyně žalobce uzavřely smlouvu o zápůjčce; pohledávka z této smlouvy byla postoupena na žalobce. Společnost byla v úpadku od roku 2017 a v roce 2020 na její majetek prohlášen konkurs."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobce se domáhal, aby soud založil ručení žalované za dluh společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ve výši 5.265.465,08 Kč a uložil jí povinnost zaplatit 4.000.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0022","S0023","S0026","S0029"],"text":"Soudy nižších stupňů shodně dovodily, že žalovaná porušila péči řádného hospodáře, ale žalobu zamítly s odkazem na § 2 odst. 3 o. z. s poukazem na její obtížnou osobní a majetkovou situaci (péče o tři těžce nemocné děti, vlastnictví dvou nemovitostí)."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"34 Cm 188/2021","decisionDate":"24. 5. 2023","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení, že žalovaná ručí za splnění dluhu společnosti ve výši 7.000.000 Kč s příslušenstvím, a o zaplacení 4.000.000 Kč s příslušenstvím; rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0009"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"4 Cmo 158/2023","decisionDate":"26. 3. 2024","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v části zamítající žalobu; ve zbývajícím rozsahu (částečné zpětvzetí žaloby) rozsudek zrušil a řízení zastavil; rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0025"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda péči řádného hospodáře porušuje jednatel, který svou funkci vykonává pouze formálně","sourceRefs":["S0033","S0043"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0043"],"text":"Odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) dospěl k názoru, že žalovaná svým toliko formálním výkonem funkce povinnost jednat s péčí řádného hospodáře porušovala; tato otázka byla vyřešena v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, na kterou dovolatel sám poukazuje, a nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"]},{"issueType":"MERITS","question":"Zda uráží lidské cítění, založí-li soud ručení podle § 68 z. o. k. členu statutárního orgánu, který svou funkci vykonává toliko formálně","sourceRefs":["S0034","S0044"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0059","S0060","S0061"],"text":"Poruší-li osoba svou právní povinnost úmyslně, a v důsledku toho vznikne právo jiné osobě, která k porušení nijak nepřispěla, pak zásadně nevede ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění, je-li takové právo uplatněno u soudu nebo soudem přiznáno. Zamítnutí jinak důvodné žaloby lze opřít o § 2 odst. 3 o. z. jen ve zcela výjimečných případech a za mimořádných skutkových okolností; nepříznivé osobní a majetkové poměry žalovaného zpravidla nepostačují. Odvolací soud tyto zásady nerespektoval.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel brojí proti názoru odvolacího soudu, že je možné nezaložit jednateli ručení podle § 68 z. o. k. a neuložit mu povinnost uhradit požadovanou částku pouze s poukazem na obtížnou životní situaci jednatele.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0061","S0062"],"sourceRefs":["S0037"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal úvahu odvolacího soudu zjevně nepřiměřenou, neboť neposoudil všechny rozhodné skutečnosti, zejména způsob, jakým žalovaná péči řádného hospodáře porušovala (úmyslně), a odepřel žalobci právo pouze na základě § 2 odst. 3 o. z."}],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"]},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je proporcionalita sankce předpokladem vzniku ručitelského závazku podle § 68 z. o. k.","sourceRefs":["S0067","S0068"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0068","S0069","S0070"],"text":"Jedním z předpokladů vzniku ručitelského závazku podle § 68 z. o. k. je proporcionalita této sankce k významu a závažnosti pochybení člena statutárního orgánu. Zákon ponechává na rozhodnutí soudu, zda a v jakém rozsahu při splnění zákonných předpokladů ručení založí. Soud nižšího stupně se musí s touto judikaturou vypořádat.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0059","S0060"],"interpretation":"Poruší-li osoba svou právní povinnost úmyslně a v důsledku toho vznikne právo jiné osobě, která k porušení nijak nepřispěla, pak zásadně nevede ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění, je-li takové právo uplatněno u soudu nebo soudem přiznáno. Zamítnutí jinak důvodné žaloby lze opřít o toto ustanovení jen ve zcela výjimečných případech a za mimořádných skutkových okolností; nepříznivé osobní a majetkové poměry žalovaného zpravidla nepostačují.","regulations":"§ 2 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["OTHER"],"challengedIssues":["použití § 2 odst. 3 o. z. jako důvodu pro zamítnutí žaloby"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázky použití § 2 odst. 3 o. z., která dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešena; v ostatním (první dovolací otázka a část výroku o zrušení a zastavení řízení) není přípustné.","partialAssessments":[{"reason":"První dovolací otázka (zda formální výkon funkce porušuje péči řádného hospodáře) byla vyřešena v souladu s ustálenou rozhodovací praxí, a nezakládá přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0043"],"party":"žalobce","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Proti části výroku odvolacího soudu, kterou zrušil část výroku soudu prvního stupně a zastavil řízení, dovolatel neformuloval žádnou otázku hmotného nebo procesního práva splňující předpoklady § 237 o. s. ř.","sourceRefs":["S0042"],"party":"žalobce","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0041","S0042","S0043","S0044"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"groundsInvoked":[{"sourceRefs":["S0035"],"formalGround":"§ 241a odst. 1 o. s. ř.","party":"žalobce"}],"findings":[{"reason":"Odvolací soud neposoudil všechny rozhodné skutečnosti, zejména úmyslné porušení povinnosti žalovanou, a odepřel žalobci právo pouze na základě § 2 odst. 3 o. z., což je zjevně nepřiměřené.","successMode":"DIRECT","reasonSourceRefs":["S0061","S0062"],"topic":"použití § 2 odst. 3 o. z.","party":"žalobce","outcome":"CORRECTED","target":"OTHER"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení si soud vyjasní, jaký nárok (či nároky) žalobce žalobou uplatnil, přičemž vezme v úvahu, že soud je vázán žalobou, tedy vylíčením skutkových okolností a žalobním petitem; právní kvalifikace není závazná.","Uzavře-li soud, že žalobce odvozuje svůj nárok výhradně z § 68 z. o. k., neopomene se vypořádat s judikaturou Nejvyššího soudu k tomuto ustanovení, zejména s požadavkem proporcionality sankce k významu a závažnosti pochybení člena statutárního orgánu."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"successMode":"DIRECT","kind":"REJECTION_OF_CASSATION","affectedParty":"žalobce","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 3. 2024, č. j. 4 Cmo 158/2023-586, v té části prvního výroku, kterou potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, a ve druhém výroku, jakož i rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 24. 5. 2023, č. j. 34 Cm 188/2021-504, v té části výroku I., kterou zamítl žalobu o „určení“, že žalovaná ručí za splnění závazku G. – C., s. r. o. k vrácení zápůjčky a jejího příslušenství vyplývajícího ze smlouvy o zápůjčce ze dne 15. 12. 2017 uzavřené mezi A. C., s. r. o. a G. – C., s. r. o. ve výši 5.265.465,08 Kč, a o uložení povinnosti žalované zaplatit žalobci částku 4.000.000 Kč, a ve výroku II., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"},{"successMode":"NONE","kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","affectedParty":"žalobce","text":"Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"22 Cdo 3619/2015","sourceRefs":["S0054"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"§ 2 odst. 3 o. z. patří mezi právní normy s relativně abstraktní (neurčitou) hypotézou, které přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:22.CDO.3619.2015.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:22.CDO.3619.2015.1"}],"caseDomain":"CRIMINAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2293.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2293.2024.1"}}