{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2641.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2641/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2641.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/D16CBC128ADDBDEAC1258CFF004D3E30?openDocument","decision_date":"2025-08-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Žaloba o zaplacení 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím z titulu přistoupení k závazku; dovolání žalované proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu bylo odmítnuto jako nepřípustné.","metadata_regulation_keys":["89/2012:§41","89/2012:§533"],"analysis":{"subject":"Žaloba o zaplacení 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím z titulu přistoupení k závazku; dovolání žalované proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu bylo odmítnuto jako nepřípustné.","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Právní předchůdkyně žalobkyně (České lesy a.s.) uhradila za právní předchůdkyni žalované (M SATURN spol. s r.o.) a další dlužníky věřitelce MILROY S.A. celkem 26.993.160 Kč."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobkyně se domáhá po žalované zaplacení částky 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím jako regresního nároku z titulu přistoupení k závazku."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Žalovaná namítá, že dohody o přistoupení k závazkům jsou absolutně neplatné, protože právní předchůdkyně žalobkyně při jejich uzavření porušila § 196a odst. 1 obch. zák. (střet zájmů), a že tato neplatnost se vztahuje i na ni."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Soudy nižších stupňů dospěly k závěru, že neplatnost dohod vůči právní předchůdkyni žalobkyně nezpůsobuje neplatnost vůči ostatním spoludlužníkům, a žalobě vyhověly."},{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0014","S0015","S0016","S0018","S0019","S0020","S0022"],"text":"Žalovaná podala dovolání, v němž uplatnila řadu námitek, včetně nesprávného posouzení neplatnosti, možnosti přistoupení k budoucímu dluhu, povinnosti soudu zkoumat absolutní neplatnost ex officio, a dalších."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"64 Cm 1/2013","decisionDate":"1. 6. 2023","outcomeSummary":"Uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"2 Cmo 159/2023","decisionDate":"19. 3. 2024","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0009"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda neplatnost dohod o přistoupení k závazkům pro porušení § 196a odst. 1 obch. zák. vůči jednomu spoludlužníku způsobuje neplatnost i vůči ostatním spoludlužníkům.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Závěr odvolacího soudu, podle něhož nejsou dohody o přistoupení k závazkům neplatné jako celek jen proto, že byly neplatné vůči právní předchůdkyni žalobkyně (pro porušení § 196a odst. 1 obch. zák.), odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2012, sp. zn. 32 Cdo 2936/2012, uveřejněný pod číslem 33/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 21 Cdo 974/2019, ze dne 4. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 5485/2015, ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 21 Cdo 3684/2021, či ze dne 18. 2. 2021, sp. zn. 21 Cdo 2584/2020).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že porušení pravidla chránícího jednoho z přistoupivších spoludlužníků (právní předchůdkyni žalobkyně) má za následek automatickou neplatnost dohod i ve vztahu k ostatním spoludlužníkům.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0011"],"sourceRefs":["S0011","S0012"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Závěr odvolacího soudu odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, podle níž neplatnost pro kontraktační nezpůsobilost jednoho spoludlužníka nezpůsobuje neplatnost ve vztahu k ostatním."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda lze dohodou o přistoupení k závazku přistoupit k dluhu, který dosud nevznikl.","sourceRefs":["S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Námitka dovolatelky, že smlouvy o přistoupení k závazkům měly být částečně neplatné ve vztahu k její osobě z důvodu, že v době podpisu těchto smluv ještě žádný dluh neexistoval, pomíjí, že dohodou o přistoupení k závazku lze přistoupit i k dluhu, který dosud nevznikl (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2016, sp. zn. 32 Cdo 1362/2016, uveřejněné pod číslem 43/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda je soud povinen z úřední povinnosti zjišťovat důvody absolutní neplatnosti, i když nejsou tvrzeny.","sourceRefs":["S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0015"],"text":"K námitce, podle níž dovolatelka nemusela důvody absolutní neplatnosti tvrdit, lze dodat, že soud sice k absolutní neplatnosti úkonu přihlíží z úřední povinnosti, avšak jen tehdy, jestliže se o důvodu neplatnosti procesně korektním způsobem dozví. Není-li konkrétní důvod absolutní neplatnosti v řízení tvrzen a ani jinak nevyjde najevo, soud po takové okolnosti z vlastní iniciativy nepátrá a nenahrazuje tak ve sporném řízení zákonem předpokládanou aktivitu účastníků (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2008, sp. zn. 21 Cdo 4841/2007, uveřejněného pod číslem 71/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 29 Cdo 3658/2023).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda soud prvního stupně nerespektoval závazný právní názor odvolacího soudu.","sourceRefs":["S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Námitka, podle níž soud prvního stupně nerespektoval závazný právní názor odvolacího soudu (vyslovený v kasačním rozhodnutí odvolacího soudu), nečiní dovolání přípustným již proto, že jí dovolatelka brojí proti rozsudku soudu prvního stupně (a nikoliv odvolacího soudu).","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda odvolací soud nesprávně posoudil žalobou uplatněný nárok jako ručení namísto přistoupení k závazku.","sourceRefs":["S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž odvolací soud nesprávně posoudil žalobou uplatněný nárok podle právní úpravy ručení, a to již proto, že toto tvrzení není pravdivé. Odvolací soud věc právně posoudil jako přistoupení k závazku podle § 533 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda měl odvolací soud přerušit řízení do pravomocného vyřešení otázek posuzovaných v jiných řízeních týkajících se neplatnosti fúze.","sourceRefs":["S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Vytýká-li dovolatelka odvolacímu soudu, že měl přerušit řízení až do pravomocného vyřešení jí předestřených otázek posuzovaných v jiných řízeních, dovozujíc, že ze závěrů přijatých v těchto řízení vyplyne neplatnost fúze sloučením mezi právní předchůdkyní žalobkyně (jakožto zanikající společností) a žalobkyní (jakožto nástupnickou společností), přehlíží ustanovení § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (srov. dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3068/2013). Ani pokud by bylo možno přisvědčit právním konstrukcím předestíraným dovolatelkou (Nejvyšší soud je nikterak neposuzuje), nebyla by zpochybněna přeměna zapsaná v obchodním rejstříku a tedy ani aktivní věcná legitimace žalobkyně.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda je napadené rozhodnutí nepřezkoumatelné pro nedostatečné vypořádání námitek.","sourceRefs":["S0020","S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020","S0021"],"text":"Přípustnost dovolání konečně nezakládá ani námitka nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu, a to již proto, že napadené rozhodnutí (jehož odůvodnění odpovídá požadavkům § 157 o. s. ř.) touto vadou zcela zjevně netrpí (k tomu srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sp. zn. 29 ICdo 40/2016). K výhradám, podle nichž se odvolací soud nevypořádal s veškerými námitkami dovolatelky, pak Nejvyšší soud podotýká, že z § 157 odst. 2 o. s. ř. ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlily Ústavní i Nejvyšší soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09, anebo ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS 1544/14, anebo např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, nebo ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2479/2019). To odvolací soud beze zbytku učinil.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ007","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda bylo napadené rozhodnutí přijato v důsledku trestného činu soudce.","sourceRefs":["S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Výhradou, podle níž bylo napadené rozhodnutí přijato v důsledku trestného činu soudce, dovolatelka vystihuje (údajnou) zmatečnostní vadu podle § 229 odst. 1 písm. g) o. s. ř., jež však není přípustným dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 věta druhá o. s. ř.).","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE"},"arguments":[],"id":"LQ008","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Neplatnost dohod o přistoupení k závazku","Přistoupení k budoucímu dluhu","Povinnost soudu zkoumat absolutní neplatnost ex officio","Nerespektování závazného právního názoru","Nesprávné právní posouzení nároku","Povinnost přerušit řízení","Nepřezkoumatelnost","Zmatečnostní vada"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř., neboť dovolatelka nepředložila žádnou otázku, která by zakládala přípustnost.","sourceRefs":["S0010"]},"findings":[{"reason":"Dovolání neobsahuje žádnou otázku, která by zakládala přípustnost podle §237 o. s. ř.","reasonSourceRefs":["S0010"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"29.088,40 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná","beneficiaryParty":"žalobkyně","text":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 29.088,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 29.088,40 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Cdo 2936/2012","sourceRefs":["S0011"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Neplatnost smlouvy pro kontraktační nezpůsobilost jednoho spoludlužníka nezpůsobuje neplatnost ve vztahu k ostatním spoludlužníkům.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2012:32.CDO.2936.2012.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2012:32.CDO.2936.2012.1"}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":7,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2641.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2641.2024.1"}}