{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2745.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2745/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2745.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B84F32205E8E5518C1258CD2004D3BEC?openDocument","decision_date":"2025-06-19","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích – vliv dodatečného přepracování zprávy na posouzení vážných důvodů","metadata_regulation_keys":["90/2012:§85","90/2012:§86","90/2012:§84","90/2012:§83","90/2012:§88","99/1963:§154"],"analysis":{"subject":"Jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích – vliv dodatečného přepracování zprávy na posouzení vážných důvodů","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0010","S0013"],"text":"Navrhovatelky (akcionářky společnosti IES MORAVIA REAL a. s.) podaly návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích společnosti za rok 2021 (původní zpráva ze dne 28. 3. 2022)."},{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Dne 18. 1. 2023 společnost dodatečně přepracovala a doplnila původní zprávu o vztazích (přepracovaná zpráva), kterou založila do sbírky listin dne 26. 1. 2023."},{"sourceRefs":["S0017","S0025"],"text":"Přepracovaná zpráva obsahově mění napadené části původní zprávy, zejména podrobněji popisuje smluvní vztahy."},{"sourceRefs":["S0019","S0020"],"text":"Soud prvního stupně shledal původní zprávu vadnou, ale znalce nejmenoval s odůvodněním, že přepracováním vady odpadly a jmenování by bylo nepřiměřené."},{"sourceRefs":["S0022","S0028"],"text":"Odvolací soud naopak znalce jmenoval, neboť dospěl k závěru, že přepracování zprávy nezbavuje navrhovatelky práva na přezkum původní verze znalcem."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"23 Nc 7458/2023","decisionDate":"3. 8. 2023","outcomeSummary":"Návrh na jmenování znalce zamítnut (výrok I.) a rozhodnuto o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Soud shledal původní zprávu vadnou, ale s ohledem na její přepracování a zásadu proporcionality znalce nejmenoval.","sourceRefs":["S0008","S0020"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 228/2023","decisionDate":"22. 5. 2024","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně: jmenoval znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích, uložil společnosti povinnost poskytnout součinnost a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Odvolací soud nepřisvědčil námitce, že přepracováním zprávy odpadly vážné důvody.","sourceRefs":["S0021","S0022","S0023","S0024","S0028","S0029"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Má dodatečné přepracování zprávy o vztazích (poté, co byla původní zpráva projednána valnou hromadou) význam pro hodnocení, zda existují vážné důvody ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k. pro jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích?","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0068","S0069","S0070","S0071","S0072"],"text":"Dodatečné přepracování zprávy o vztazích je relevantní pro posouzení existence vážných důvodů podle § 85 odst. 1 z. o. k. Soud musí zohlednit všechny opravy a doplnění zprávy, které mohou ovlivnit toto posouzení. Pokud ovládaná osoba prokáže, že opravou odstranila objektivní nedostatky, vážné důvody pro jmenování znalce odpadají. Odvolací soud pochybil, když přepracovanou zprávu nezohlednil.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Přepracováním zprávy o vztazích došlo k odstranění nedostatků, informační deficit navrhovatelek byl saturován, a proto nejsou dány vážné důvody pro jmenování znalce. Jmenování by bylo nepřiměřeným zásahem do poměrů společnosti.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0068","S0070","S0071"],"sourceRefs":["S0032","S0033"],"importance":"CORE","parties":["společnost IES MORAVIA REAL a. s."],"courtExplanation":"Soud přisvědčil, že přepracování zprávy je relevantní a musí být zohledněno; pokud jsou nedostatky odstraněny, vážné důvody mohou odpadnout."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost IES MORAVIA REAL a. s."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0065","S0068","S0070"],"interpretation":"Vážné důvody pro jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích jsou dány zejména tehdy, je-li zpráva prokazatelně neúplná, nepřezkoumatelná či nepravdivá. Dodatečné přepracování zprávy, které odstraní tyto nedostatky, může vést k zániku vážných důvodů; soud je povinen takové opravy zohlednit.","regulations":"§ 85 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (z. o. k.), ve znění účinném od 1. 1. 2021","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0067","S0071"],"interpretation":"Přepracováním zprávy o vztazích nevzniká nová zpráva, ale jde o tutéž zprávu za stejné období, která byla opravena či doplněna. Soud proto při posuzování vážných důvodů vychází ze zprávy v její aktuální podobě ke dni vyhlášení rozhodnutí.","regulations":"§ 85 odst. 1, § 83 odst. 2, § 88 odst. 2 z. o. k."}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Vliv přepracování zprávy o vztazích na posouzení vážných důvodů pro jmenování znalce"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázka vlivu přepracování zprávy o vztazích na posouzení vážných důvodů dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0037"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nezohlednil přepracovanou zprávu o vztazích, což je v rozporu s právním názorem dovolacího soudu; jeho právní posouzení je nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0072"],"topic":"Vliv přepracování zprávy o vztazích na posouzení vážných důvodů","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V další fázi řízení odvolací soud při posouzení, zda jsou dány vážné důvody pro jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích společnosti za rok 2021, zohlední i obsah přepracované zprávy o vztazích."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 5. 2024, č. j. 8 Cmo 228/2023-146, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 2163/2023","sourceRefs":["S0027"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Účel zprávy o vztazích a znaleckého posudku; zpráva musí být natolik podrobná, aby umožnila posouzení nároků podle § 71 a § 72 z. o. k.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2163.2023.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","interpretation:900001","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2163.2023.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2745.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2745.2024.1"}}