{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2942.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2942/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2942.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/7EAC579BE894E313C1258D680052D9DE?openDocument","decision_date":"2025-12-15","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele, a otázka povinnosti podat protest jako podmínky soudního přezkumu.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§191","90/2012:§192"],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele, a otázka povinnosti podat protest jako podmínky soudního přezkumu.","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 3. 2. 2022 se konala valná hromada společnosti Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“, na které bylo rozhodnuto o odvolání Davida Dvořáka z funkce jednatele společnosti."},{"sourceRefs":["S0005","S0008"],"text":"David Dvořák se valné hromady nezúčastnil a nepodával protest proti přijatému usnesení."},{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Pozvánka na valnou hromadu byla Dvořákovi doručena dne 19. 1. 2022 osobně i elektronicky z e-mailové adresy druhého jednatele I. S., ačkoli Dvořák namítal, že pozvánka nebyla zaslána z adresy společnosti."},{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Dvořák se domníval, že valnou hromadu platně odvolal, neboť jako jednatel měl za to, že je k tomu oprávněn, a proto se jí nezúčastnil a nepodával protest."},{"sourceRefs":["S0022","S0025"],"text":"Dvořák tvrdil, že svolání valné hromady bylo stiženo vadami (např. doručení pozvánky z osobního e-mailu) a že svolavatel zneužil práva, avšak tyto námitky neuplatnil formou protestu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"1 Cm 6/2022","decisionDate":"11. 10. 2023","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“ konané dne 3. 2. 2022, jímž bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 40/2024","decisionDate":"22. 5. 2024","outcomeSummary":"Potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda se povinnost podat protest podle § 192 odst. 2 z. o. k. vztahuje i na společníka, který je zároveň jednatelem společnosti.","sourceRefs":["S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023"],"text":"Odvolací soud vyřešil otázku v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, zejména usnesením ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, podle něhož společníku, jenž zastává funkci jednatele, svědčí právo podat návrh podle § 191 z. o. k. toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdil, že povinnost podat protest se na něj jako na jednatele nevztahuje, neboť jako jednatel měl právo valnou hromadu odvolat a jeho postavení je odlišné od ostatních společníků.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0023"],"sourceRefs":["S0023"],"importance":"CORE","parties":["David Dvořák"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že tato otázka je již vyřešena v ustálené judikatuře, podle níž se protestní povinnost vztahuje na všechny společníky bez ohledu na to, zda zastávají funkci jednatele."}],"id":"LQ001","raisedBy":["David Dvořák"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda pokus dovolatele o odvolání valné hromady (na základě jeho přesvědčení, že k tomu byl oprávněn) představuje vážný důvod pro nepodání protestu.","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou, zejména usnesením ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021, podle něhož osoba, které se týká návrh usnesení valné hromady, není oprávněna valnou hromadu odvolat.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["David Dvořák"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda vady při svolání valné hromady (např. doručení pozvánky z osobního e-mailu jednatele) mohou být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady i bez podání protestu.","sourceRefs":["S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025"],"text":"Podle ustálené judikatury (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019) vady při svolání valné hromady nepředstavují vady, pro něž by se na usnesení hledělo jako by nebyla přijata, nýbrž mohou být pouze důvodem pro vyslovení neplatnosti, který musí být uplatněn protestem.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["David Dvořák"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda zneužití práva svolavatelem valné hromady (obcházení zákona) umožňuje přezkum platnosti usnesení bez podání protestu.","sourceRefs":["S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Námitka dovolatele nezakládá přípustnost dovolání, neboť protest je i v případě tvrzeného zneužití práva nezbytný a dovolatel měl možnost protest podat.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["David Dvořák"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je přípustná incidentní retrospektiva (zpětná aplikace nové judikatury) v případě, že judikatura byla vydána až po konání valné hromady.","sourceRefs":["S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s nálezem Ústavního soudu ze dne 17. 1. 2024, sp. zn. III. ÚS 410/23, podle něhož incidentní retrospektiva je přípustná, pokud nevede ke zhoršení právního postavení.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["David Dvořák"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0008","S0009","S0010","S0011","S0012","S0013","S0014","S0015","S0016","S0017"],"interpretation":"Protest je nezbytným předpokladem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; společník musí protest uplatnit, ledaže mu v tom brání vážné důvody. Protest musí obsahovat všechny důvody, pro které je neplatnost namítána.","regulations":"§ 192 odst. 2 z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["povinnost podat protest","vážné důvody pro nepodání protestu","vady svolání valné hromady","zneužití práva svolavatele","incidentní retrospektiva"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu a dovolatel neuplatnil žádnou otázku, která by zakládala přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0007"]},"findings":[{"reason":"Dovolatel neuplatnil žádnou právní otázku, která by nebyla v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, a dovolání proto není přípustné.","reasonSourceRefs":["S0007","S0008","S0019","S0020","S0023","S0025"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud správně aplikoval ustálenou judikaturu o protestní povinnosti.","reasonSourceRefs":["S0008","S0019"],"topic":"Posouzení protestní povinnosti","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","obligatedParty":"David Dvořák","beneficiaryParty":"Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"7.344,70 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"David Dvořák","beneficiaryParty":"Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“","text":"Navrhovatel je povinen zaplatit Ekologickým Zdrojům Energie s. r. o. „v likvidaci“ na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatel je povinen zaplatit Ekologickým Zdrojům Energie s. r. o. „v likvidaci“ na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 3885/2017","sourceRefs":["S0005","S0018"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Protest je nezbytným předpokladem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; společník musí protest uplatnit, ledaže mu v tom brání vážné důvody.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1","precedent_source_units":["interpretation:900000","finding:950000","finding:950001"],"precedent_target_units":["legal_question:6000","interpretation:900000","legal_question:3000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3885.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2942.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2942.2024.1"}}