{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.298.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 298/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.298.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/480CEF8E688D1F11C1258C3D0052B360?openDocument","decision_date":"2025-01-28","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Uložení povinnosti provést zápis do seznamu akcionářů – převod akcií na jméno, souhlas představenstva, domněnka udělení souhlasu","metadata_regulation_keys":["90/2012:§271","90/2012:§272"],"analysis":{"subject":"Uložení povinnosti provést zápis do seznamu akcionářů – převod akcií na jméno, souhlas představenstva, domněnka udělení souhlasu","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobce uzavřel kupní smlouvy s akcionářem K. P. o převodu akcií na jméno vydaných žalovanou."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 6. 6. 2022 a 8. 6. 2022 žalobce požádal představenstvo žalované o souhlas s převodem akcií."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Představenstvo žalované dopisem ze dne 24. 6. 2022 sdělilo, že souhlas neuděluje, aniž by rozhodnutí odůvodnilo."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobce má za to, že neodůvodněné rozhodnutí zakládá nevyvratitelnou domněnku udělení souhlasu podle § 272 odst. 2 z. o. k."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Praze","fileNumber":"76 Cm 100/2022","decisionDate":"14. 2. 2023","outcomeSummary":"Žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 109/2023","decisionDate":"9. 10. 2023","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"ADMISSIBILITY","question":"Zda rozhodnutí představenstva akciové společnosti o neudělení souhlasu s převodem akcií na jméno podléhá soudnímu přezkumu a zda absence jeho odůvodnění zakládá nevyvratitelnou domněnku udělení souhlasu podle § 272 odst. 2 z. o. k.","sourceRefs":["S0004","S0008"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0008","S0009","S0010","S0011","S0012","S0013"],"text":"Odvolací soud správně uzavřel, že rozhodnutí představenstva o neudělení souhlasu není soudně přezkoumatelné, neboť soudy mohou zasahovat do vnitřních poměrů korporací jen v zákonem stanovených případech. Tento závěr je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sen. zn. 27 ICdo 3/2024, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3312/2018, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1550/2023). Dále z § 430 odst. 1 z. o. k. vyplývá, že neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů se lze dovolávat jen v taxativně stanovených případech, mezi něž rozhodnutí představenstva o souhlasu s převodem akcií nepatří. Absence odůvodnění nevede k neurčitosti nebo nesrozumitelnosti rozhodnutí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Rozhodnutí představenstva o neudělení souhlasu je neplatné pro absenci odůvodnění, což zakládá nevyvratitelnou domněnku udělení souhlasu podle § 272 odst. 2 z. o. k.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0008","S0013"],"sourceRefs":["S0004"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Rozhodnutí představenstva o udělení či neudělení souhlasu s převodem akcií není soudně přezkoumatelné; absence odůvodnění nezpůsobuje jeho neplatnost ani nezakládá domněnku udělení souhlasu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0008","S0011","S0012","S0013"],"interpretation":"Rozhodnutí představenstva akciové společnosti o udělení souhlasu s převodem akcií na jméno není rozhodnutím, jehož platnost by mohl soud přezkoumávat; absence odůvodnění tohoto rozhodnutí nezpůsobuje jeho neplatnost ani nezakládá nevyvratitelnou právní domněnku udělení souhlasu podle § 272 odst. 2 z. o. k.","regulations":"§ 272 odst. 2 z. o. k., § 430 odst. 1 z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["přezkum rozhodnutí představenstva o neudělení souhlasu s převodem akcií, domněnka udělení souhlasu"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu a dovolatelem formulovaná otázka nezakládá přípustnost.","sourceRefs":["S0007","S0008"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně uzavřel, že rozhodnutí představenstva o neudělení souhlasu s převodem akcií není soudně přezkoumatelné, což je v souladu s ustálenou judikaturou.","reasonSourceRefs":["S0008","S0009","S0010"],"topic":"Přezkoumatelnost rozhodnutí představenstva o souhlasu s převodem akcií","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce","beneficiaryParty":"žalovaná","text":"Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"sen. zn. 27 ICdo 3/2024","sourceRefs":["S0009"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Platnost rozhodnutí statutárního orgánu nemůže soud v občanském soudním řízení přezkoumávat.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2024:27.ICDO.3.2024.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.ICDO.3.2024.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.298.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.298.2024.1"}}