{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3120.2023.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3120/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3120.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/7E49D15A6C687948C1258C1F0052950B?openDocument","decision_date":"2025-01-08","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady a platnost smlouvy o převodu podílu z důvodu úředního ověření podpisu advokátem","legal_sentence":"Pro posouzení, zda smlouva o převodu podílu byla opatřena „úředním ověřením podpisu“ společníka ve smyslu § 209 odst. 2 z. o. k. , respektive jej nahrazujícím prohlášením o pravosti podpisu podle § 25a zákona o advokacii , není významné, že advokát, jenž takto ověřil podpis zástupce společníka, byl současně zástupcem nabyvatele. Absence úředního ověření podpisu na smlouvě o převodu podílu nenarušuje veřejný pořádek a nezakládá tak její absolutní neplatnost.","metadata_regulation_keys":["90/2012:§209","85/1996:§25a","85/1996:§19","89/2012:§582"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady a platnost smlouvy o převodu podílu z důvodu úředního ověření podpisu advokátem","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Společnost ARNAG SE (převodce) a navrhovatelka BOLID M s. r. o. (nabyvatel) uzavřely dne 28. 1. 2016 smlouvu o převodu podílu o velikosti 17,5 % ve společnosti V Jirchářích 4 s. r. o."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Smlouvu za ARNAG SE podepsal JUDr. Vladimír Jašek, Ph.D., LL.M. (V. J.) jako člen představenstva; jeho podpis byl úředně ověřen notářskou tajemnicí."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Za navrhovatelku smlouvu podepsal její jednatel Ing. Vladimír Maršík, Ph.D. (V. M.); jeho podpis ověřil jako advokát V. J."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Smlouva byla doručena společnosti (V. J. jako likvidátorovi) a navrhovatelka byla dne 26. 2. 2016 zapsána do obchodního rejstříku jako společník."},{"sourceRefs":["S0005","S0012","S0014"],"text":"Navrhovatelka se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. 3. 2016; soudy nižších stupňů návrh zamítly s odůvodněním, že smlouva o převodu podílu je neplatná pro nedostatek formy, neboť V. J. nebyl nestrannou osobou při ověření podpisu V. M., a navrhovatelka se tak nestala společníkem."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"73 Cm 32/2016","decisionDate":"20. 8. 2020","outcomeSummary":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítnut (výrok I.) a rozhodnuto o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Soud dovodil, že smlouva o převodu podílu je neplatná pro nedostatek formy, neboť advokát V. J. nebyl nestranný při ověření podpisu jednatele navrhovatelky.","sourceRefs":["S0006","S0012","S0013","S0014"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 56/2021","decisionDate":"23. 5. 2023","outcomeSummary":"Usnesení soudu prvního stupně potvrzeno (první výrok) a rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud přisvědčil skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně, že jednání V. J. bylo ve střetu zájmů a nemá účinky úředního ověření podpisu.","sourceRefs":["S0015","S0016"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Může prohlášení advokáta o pravosti podpisu zástupce jedné smluvní strany nahradit úřední ověření podpisu, pokud tentýž advokát zastupoval i druhou smluvní stranu, a způsobuje tato okolnost absolutní neplatnost smlouvy pro nedostatek formy?","sourceRefs":["S0017","S0018","S0019","S0020","S0021","S0022","S0023","S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0050","S0051","S0052","S0054","S0056"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že prohlášení advokáta o pravosti podpisu podle § 25a zákona o advokacii nahrazuje úřední ověření podpisu i v případě, že advokát současně zastupuje druhou smluvní stranu; požadavek nestrannosti není zákonem stanoven. Případné porušení profesních povinností nezpůsobuje automaticky neplatnost smlouvy. Soudy nižších stupňů dále pochybily, když neposoudily, zda smysl a účel požadavku § 209 odst. 2 z. o. k. vyžaduje sankci neplatnosti; ochrana společnosti a společníků je zajištěna již úpravou účinnosti smlouvy vůči společnosti. Smlouva o převodu podílu tak byla platně uzavřena.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že zákon ani judikatura nevyžadují nestrannost advokáta při prohlášení o pravosti podpisu; smyslem a účelem požadavku na úřední ověření je právní jistota, která není dotčena, a že soudy nižších stupňů nesprávně dovodily absolutní neplatnost, aniž by posoudily, zda to vyžaduje smysl a účel formy podle R 43/2015.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0050","S0051","S0052"],"sourceRefs":["S0026","S0027","S0028"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka (BOLID M s. r. o.)"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že požadavek nestrannosti nelze ze zákona dovodit a že porušení profesních předpisů nevede automaticky k neplatnosti; soudy nižších stupňů měly posoudit smysl a účel formy."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka (BOLID M s. r. o.)"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0050"],"interpretation":"Prohlášení advokáta o pravosti podpisu podle § 25a zákona o advokacii nahrazuje úřední ověření podpisu, a to i v případě, že advokát současně zastupuje druhou smluvní stranu; požadavek nestrannosti nelze ze zákona dovodit.","regulations":"§ 25a zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění účinném do 30. 6. 2022; § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020"},{"sourceRefs":["S0052","S0054"],"interpretation":"Nedodržení požadavku na úřední ověření podpisu u smlouvy o převodu podílu nevede k absolutní neplatnosti, pokud smysl a účel tohoto požadavku nevyžaduje sankci neplatnosti; ochrana společnosti a společníků je zajištěna již úpravou účinnosti smlouvy vůči společnosti.","regulations":"§ 209 odst. 2 z. o. k.; § 582, § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost smlouvy o převodu podílu a aktivní legitimace navrhovatelky"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, která dosud nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0032"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil otázku platnosti smlouvy o převodu podílu, když dovodil, že prohlášení advokáta o pravosti podpisu je neúčinné z důvodu střetu zájmů, a neposoudil, zda smysl a účel požadavku na úřední ověření podpisu vyžaduje neplatnost.","reasonSourceRefs":["S0050","S0052","S0056"],"topic":"Posouzení platnosti smlouvy o převodu podílu a aktivní legitimace navrhovatelky","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 5. 2023, č. j. 7 Cmo 56/2021-392, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 8. 2020, č. j. 73 Cm 32/2016-274, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3919/2014 (R 43/2015)","sourceRefs":["S0028","S0052"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při posuzování důsledků nedodržení formy právního jednání je třeba zkoumat, zda smysl a účel požadavku na formu vyžaduje neplatnost.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3919.2014.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900001","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3919.2014.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3120.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3120.2023.1"}}