{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3435.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 3435/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3435.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B4B2AA46AF130487C1258D03004D26CE?openDocument","decision_date":"2025-08-12","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Určení vlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným, platnost smlouvy o převodu podílu, souhlas manžela, insolvenční řízení","metadata_regulation_keys":["90/2012:§209","89/2012:§1744"],"analysis":{"subject":"Určení vlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným, platnost smlouvy o převodu podílu, souhlas manžela, insolvenční řízení","facts":[{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Žalobce Ing. Jiří Písařík a druhá žalovaná Hana Písaříková jsou manželé od 19. 7. 2001 a jejich společné jmění manželů nebylo ve vztahu k podílu ve třetí žalované (BOHEMIA ENERGY entity s. r. o.) zúženo."},{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020","S0021"],"text":"Dne 30. 4. 2012 uzavřela druhá žalovaná s Tomášem Bártou (dále jen T. B.) smlouvu o smlouvě budoucí, kterou se zavázala uzavřít smlouvu o převodu 10% podílu ve třetí žalované za kupní cenu 1 Kč, a to za splnění tří podmínek (získávání zákazníků výhradně pro třetí žalovanou, dosažení stanoveného počtu nových zákazníků do 30. 6. 2013 a schválení valnou hromadou)."},{"sourceRefs":["S0022","S0023","S0024","S0025","S0028"],"text":"Třetí žalovaná potvrdila T. B. splnění druhé podmínky, později však toto potvrzení označila za chybné. T. B. vyzval druhou žalovanou k uzavření smlouvy o převodu podílu, ta odmítla. Dne 12. 3. 2014 druhá žalovaná podepsala návrh smlouvy o převodu podílu a zaslala jej T. B. s tím, že tak činí na základě přátelských vztahů, nikoli jako realizační smlouvu."},{"sourceRefs":["S0030","S0031"],"text":"Žalobce a druhá žalovaná namítali neplatnost smlouvy o převodu podílu pro chybějící souhlas žalobce jako manžela, pro bezprávné výhružky ze strany T. B. a společnosti Arca Investments, a druhá žalovaná od smlouvy odstoupila pro nevděk T. B. (návrh na odvolání žalobce a druhé žalované z funkce jednatelů)."},{"sourceRefs":["S0045"],"text":"Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 14. 9. 2020 byl na majetek T. B. prohlášen konkurs; prvním žalovaným je insolvenční správce T. B."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"73 Cm 214/2014","decisionDate":"3. 3. 2020","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 3. 3. 2020, č. j. 73 Cm 214/2014-589, soud prvního stupně určil, že druhá žalovaná je vlastníkem 10% podílu ve třetí žalované (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení. Soud dospěl k závěru, že smlouva o převodu podílu je neplatná pro chybějící souhlas žalobce, neboť nebyla realizační smlouvou ze smlouvy o smlouvě budoucí, a dále pro bezprávné výhružky a oprávněné odstoupení pro nevděk.","sourceRefs":["S0011","S0034","S0036","S0038","S0039"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 229/2020","decisionDate":"19. 5. 2022","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 19. 5. 2022, č. j. 7 Cmo 229/2020-1784, odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a žalobu zamítl. Dovodil, že žalobce souhlasil s převodem podílu konkludentně, bezprávné výhružky nebyly prokázány a smlouva nebyla darovací, takže odstoupení pro nevděk nebylo možné. Smlouva o převodu podílu byla platně uzavřena.","sourceRefs":["S0040","S0046","S0047","S0048","S0049","S0050"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["ASSET_REALIZATION","TRUSTEE_STATUS"],"debtor":"Tomáš Bárta","disputedItems":[{"label":"10% podíl ve společnosti BOHEMIA ENERGY entity s.r.o.","type":"ASSET","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda nevypořádání se se stěžejními námitkami, nesrozumitelnost nebo vnitřní rozpornost rozhodnutí a překvapivost rozhodnutí představují vady řízení zakládající nepřezkoumatelnost a porušení práva na spravedlivý proces.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0106","S0107","S0108"],"text":"Odvolací soud se nemusí vypořádávat s každou jednotlivou námitkou, pokud proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém. Rozhodnutí není nepřezkoumatelné ani překvapivé; změna právního názoru oproti dřívějšímu kasačnímu rozhodnutí není bez dalšího vadou.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že se odvolací soud nevypořádal se stěžejními námitkami, rozhodnutí je nesrozumitelné a vnitřně rozporné a že bylo překvapivé, neboť odvolací soud změnil svůj dřívější právní názor bez možnosti vyjádření.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0106","S0107","S0108"],"sourceRefs":["S0054","S0055","S0066"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Soud neshledal žádné z tvrzených vad; rozhodnutí je přezkoumatelné, srozumitelné a nebylo překvapivé, neboť odvolací soud pouze odlišně právně posoudil skutkový stav."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Lze dovozovat souhlas manžela s převodem podílu tvořícího součást společného jmění manželů z jeho jednání za právnickou osobu na valné hromadě, z jednání v pozici statutárního orgánu a z přítomnosti u podpisu smlouvy?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0075"],"text":"Odvolací soud opřel závěr o souhlasu žalobce o více skutečností (přítomnost u podpisu, následné chování), nikoli pouze o jednání na valné hromadě či novinový článek. Dovolání proto není přípustné pro řešení této otázky.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Lze použít neautorizovaný novinový článek jako stěžejní důkazní prostředek k prokázání souhlasného projevu vůle osoby, která jej nevytvořila?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0075"],"text":"Odvolací soud nedovodil souhlas žalobce pouze z novinového článku, ale z komplexu důkazů. Otázka nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Bylo v období od 1. 1. 2014 do 28. 2. 2017 k převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným patřícího do SJM zákonem vyžadováno, aby účastníky smlouvy o převodu podílu byli oba manželé?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0076"],"text":"Znění § 714 odst. 1 o. z. je zcela jasné a nečiní výkladové obtíže; pouhé zopakování textu zákona nepředstavuje řešení otázky hmotného práva ve smyslu § 237 o. s. ř.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Může být smlouva, jejímž předmětem je převod podílu za symbolickou cenu, považována za darovací smlouvu, a pokud ano, je platné odstoupení od ní pro nevděk obdarovaného?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0077","S0078"],"text":"Odvolací soud dovodil, že smlouva nebyla darovací, neboť protiplněním bylo zprostředkování obchodů. Otázka odstoupení pro nevděk se tak v poměrech věci neuplatní a nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Je nadále dán naléhavý právní zájem žalobce na určovací žalobě, pokud předmět sporu byl zahrnut do majetkové podstaty T. B. a žalobce podal vylučovací žalobu? A má insolvenční správce vážný důvod pro nesouhlas se zpětvzetím žaloby?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0079","S0080"],"text":"Odvolací soud vyřešil otázku v souladu s ustálenou judikaturou: zařazení do majetkové podstaty nezbavuje naléhavého právního zájmu a insolvenční správce má vážný důvod pro nesouhlas se zpětvzetím, neboť určovací žaloba může mít význam pro vylučovací žalobu.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Je smlouva neplatná, je-li jednou ze smluvních stran podepsána pod tlakem bezprávných výhružek druhé smluvní strany či třetí osoby?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0081"],"text":"Odvolací soud neshledal bezprávné výhružky; dovolatel nezpochybňuje skutkový závěr, že se o výhružky nejednalo, a pouze klade obecnou otázku následků výhružek, která není v poměrech věci relevantní.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ007","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Jaké jsou právní důsledky zániku původní nabídky k uzavření smlouvy o převodu podílu jejím odmítnutím, a zda následné podepsání návrhu smlouvy s výhradou představuje nový návrh smlouvy, který může být konkludentně přijat?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0098","S0099","S0100","S0101","S0102","S0103"],"text":"Původní nabídka T. B. zanikla odmítnutím druhou žalovanou. Dne 12. 3. 2014 však druhá žalovaná učinila novou nabídku podepsáním návrhu smlouvy a jeho zasláním T. B. Ten ji konkludentně přijal podle § 1744 o. z. (zapsání do obchodního rejstříku, výkon práv společníka). Smlouva o převodu podílu byla platně uzavřena; požadavek na úřední ověření podpisu byl splněn, neboť podpis T. B. byl ověřen již dříve a smysl a účel legalizace byl naplněn.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ008","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0103"],"interpretation":"I v případě, kdy je podpis nabyvatele podílu ve společnosti s ručením omezeným na smlouvě o převodu tohoto podílu legalizován ještě před započetím kontraktačního procesu (předtím, než převodce učinil nabídku), je tím naplněn smysl a účel požadavku na legalizaci podpisu a pro převod podílu postačí, jestliže se nabyvatel podle nabídky převodce zachová.","regulations":"§ 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["Platnost smlouvy o převodu podílu","Souhlas manžela","Bezprávné výhružky","Odstoupení od smlouvy","Naléhavý právní zájem","Vady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání žalobce je přípustné pouze pro otázky č. 3, 4 a 5 (proces uzavírání smlouvy); ostatní otázky nezakládají přípustnost. Dovolání druhé a třetí žalované jsou subjektivně nepřípustná.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání žalobce je přípustné pro řešení otázek týkajících se procesu uzavírání smlouvy o převodu podílu (otázky 3, 4, 5).","sourceRefs":["S0082"],"scope":"MERITS","status":"PARTLY_ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání druhé a třetí žalované jsou subjektivně nepřípustná, neboť zamítnutím žaloby jim nevznikla žádná újma.","sourceRefs":["S0073","S0074"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0071","S0072","S0073","S0074","S0082"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že smlouva o převodu podílu byla platně uzavřena; dovolací soud potvrdil jeho právní posouzení.","reasonSourceRefs":["S0104"],"topic":"Platnost smlouvy o převodu podílu","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud se nedopustil vytýkaných vad; rozhodnutí není nepřezkoumatelné ani překvapivé.","reasonSourceRefs":["S0106","S0107","S0108"],"topic":"Vady řízení","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"I. Dovolání žalobce se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"II. Dovolání druhé žalované a třetí žalované se odmítají.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce","beneficiaryParty":"první žalovaný","text":"III. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce prvního žalovaného.","outcome":"GRANTED"},{"kind":"COSTS","text":"IV. Ve vztahu mezi žalobcem a druhou a třetí žalovanou nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER"}],"costs":"Žalobce je povinen nahradit prvnímu žalovanému náklady dovolacího řízení ve výši 4.114 Kč; ve vztahu mezi žalobcem a druhou a třetí žalovanou nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů.","precedentLinks":[{"fileNumber":"33 Cdo 1584/2020","sourceRefs":["S0095"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Proces vzniku smlouvy vyžaduje existenci nabídky, její přijetí a dojití přijetí; přijetí může být konkludentní podle § 1744 o. z.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2021:33.CDO.1584.2020.1","precedent_source_units":["legal_question:8000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2021:33.CDO.1584.2020.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":7,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3435.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.3435.2024.1"}}