{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.635.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 635/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.635.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/5FC935E5827878E3C1258C83004D1D76?openDocument","decision_date":"2025-04-28","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"MERIT_DECISION","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o převzetí vkladové povinnosti","metadata_regulation_keys":["90/2012:§222","90/2012:§223","90/2012:§224","90/2012:§225"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o převzetí vkladové povinnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Navrhovatel byl společníkem společnosti KOVO HAKEN s.r.o. s podílem 30 %, Vratislav Haken s podílem 70 %."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Společenská smlouva neupravovala pravidla pro zvýšení základního kapitálu."},{"sourceRefs":["S0012","S0013","S0014","S0015"],"text":"Dne 8. 12. 2020 valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu o 1.500.000 Kč, přičemž V. H. měl převzít vklad 1.050.000 Kč a navrhovatel 450.000 Kč, s lhůtou pro převzetí 14 dnů."},{"sourceRefs":["S0017"],"text":"Navrhovatel hlasoval proti, ve stanovené lhůtě vkladovou povinnost nepřevzal."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Dne 20. 1. 2021 valná hromada rozhodla, že V. H. přebírá vkladovou povinnost navrhovatele ve výši 450.000 Kč podle § 222 z. o. k."},{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Navrhovatel podal protest proti tomuto usnesení, namítaje mj. že první usnesení o zvýšení základního kapitálu bylo zrušeno marným uplynutím lhůty."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"79 Cm 29/2021","decisionDate":"13. 3. 2023","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení valné hromady ze dne 20. 1. 2021 o převzetí vkladové povinnosti (výrok I.), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o volbě jednatele (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).","sourceRefs":["S0007"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 145/2023","decisionDate":"6. 9. 2023","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0023"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda rozhodnutí valné hromady o souhlasu s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. vyžaduje souhlas všech společníků podle § 171 odst. 2 z. o. k.","sourceRefs":["S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0068"],"text":"Usnesení valné hromady o souhlasu s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. není usnesením podle § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k., a tudíž ani usnesením podle § 171 odst. 2 z. o. k. K jeho přijetí postačuje – neurčuje-li společenská smlouva jinak – většina hlasů určená ustanovením § 170 z. o. k.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"Rozhodnutí podle § 222 z. o. k. zasahuje do práv a povinností všech společníků, neboť mění jejich podíly, a proto vyžaduje jednomyslný souhlas podle § 171 odst. 2 z. o. k.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0064","S0068"],"sourceRefs":["S0032","S0033"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel Ing. Radim Polách"],"courtExplanation":"Usnesení podle § 222 z. o. k. není změnou společenské smlouvy, a nevyžaduje tedy souhlas všech společníků; postačuje většina podle § 170 z. o. k."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel Ing. Radim Polách"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda bylo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu ze dne 8. 12. 2020 zrušeno marným uplynutím lhůty k převzetí vkladové povinnosti podle § 225 odst. 1 z. o. k.","sourceRefs":["S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0072"],"text":"Nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu ve lhůtě určené usnesením valné hromady, usnesení o zvýšení základního kapitálu se ex lege ruší (§ 225 odst. 1 z. o. k.). V projednávané věci dovolatel vkladovou povinnost ve lhůtě 14 dnů nepřevzal, proto bylo usnesení z 8. 12. 2020 zrušeno a valná hromada nemohla dne 20. 1. 2021 udělit souhlas podle § 222 z. o. k. Napadené usnesení je proto neplatné.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel Ing. Radim Polách"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0070"],"interpretation":"Neurčí-li společenská smlouva jinak, neudělí-li valná hromada souhlas podle § 222 z. o. k. a nestanoví-li dodatečnou lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti před uplynutím lhůty určené usnesením o zvýšení základního kapitálu, pak nepřevezme-li společník vkladovou povinnost ve lhůtě určené usnesením o zvýšení základního kapitálu, usnesení o zvýšení se ex lege ruší a valná hromada již nemůže udělit souhlas podle § 222 z. o. k.","regulations":"§ 225 odst. 1 z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0068"],"interpretation":"Usnesení valné hromady o souhlasu s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. není usnesením podle § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k., a tudíž ani usnesením podle § 171 odst. 2 z. o. k. K jeho přijetí postačuje – neurčuje-li společenská smlouva jinak – většina hlasů určená ustanovením § 170 z. o. k.","regulations":"§ 171 odst. 2 a § 222 z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Výklad § 225 odst. 1 z. o. k. a § 171 odst. 2 z. o. k. ve vztahu k § 222 z. o. k."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro posouzení dosud neřešené otázky výkladu § 225 odst. 1 z. o. k.","sourceRefs":["S0037"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil důsledky marného uplynutí lhůty k převzetí vkladové povinnosti, neboť usnesení o zvýšení základního kapitálu bylo ex lege zrušeno, a proto nemohlo dojít k platnému převzetí vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k.","reasonSourceRefs":["S0072"],"topic":"Zrušení usnesení o zvýšení základního kapitálu podle § 225 z. o. k.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Usnesení podle § 222 z. o. k. není změnou společenské smlouvy, a nevyžaduje tedy souhlas všech společníků podle § 171 odst. 2 z. o. k.; postačuje většina podle § 170 z. o. k.","reasonSourceRefs":["S0068"],"topic":"Potřebná většina pro souhlas podle § 222 z. o. k.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"MERIT_DECISION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"MERIT_DECISION","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 145/2023-56, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 3. 2023, č. j. 79 Cm 29/2021-31, se potvrzuje.","outcome":"CHANGED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"40.684 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"KOVO HAKEN s. r. o.","beneficiaryParty":"navrhovatel Ing. Radim Polách","text":"Společnost KOVO HAKEN s. r. o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 40.684 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci k rukám zástupce","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Společnost KOVO HAKEN s. r. o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 40.684 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 4460/2018","sourceRefs":["S0065"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Obdobné pravidlo § 731 odst. 2 z. o. k. pro bytová družstva.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4460.2018.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4460.2018.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.635.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.635.2024.1"}}