{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.698.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 698/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.698.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/AE6DBB8E94271008C1258C62004D3181?openDocument","decision_date":"2025-03-25","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Neplatnost usnesení valného shromáždění Svazu českých a moravských výrobních družstev o omezení hlasovacích práv členů na maximálně 5 %","metadata_regulation_keys":["89/2012:§212","89/2012:§258"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valného shromáždění Svazu českých a moravských výrobních družstev o omezení hlasovacích práv členů na maximálně 5 %","facts":[{"sourceRefs":["S0010","S0011","S0020"],"text":"Svaz českých a moravských výrobních družstev (svaz) je zájmové sdružení právnických osob sdružující výrobní družstva. Jeho valné shromáždění dne 27. 6. 2016 přijalo usnesení v bodech 3.6 a 3.7, kterými došlo ke změně stanov a jednacího a volebního řádu, omezující hlasovací práva členů tak, že žádný člen ani propojení členové nesmějí mít více než 5 % všech hlasů."},{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Omezení bylo přijato za účelem ochrany menšinových členů svazu, aby při naplňování činnosti svazu nebyly opomíjeny zájmy malých členských družstev."},{"sourceRefs":["S0002","S0018"],"text":"Navrhovatelé, jakožto členská družstva svazu, považovali toto omezení za bezdůvodné a v rozporu se zákonem, a podali návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valného shromáždění."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"74 Cm 20/2017","decisionDate":"2. 6. 2022","outcomeSummary":"Vyslovil neplatnost usnesení 25. valného shromáždění svazu ze dne 27. 6. 2016 v bodech 3.6 a 3.7 a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 164/2022","decisionDate":"3. 10. 2023","outcomeSummary":"Změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že návrh na zahájení řízení zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů.","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je omezení hlasovacích práv členů zájmového sdružení právnických osob na maximálně 5 % bezdůvodné ve smyslu § 212 o. z.","sourceRefs":["S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0011","S0012","S0013","S0014","S0019","S0020","S0021"],"text":"Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, která zdůrazňuje princip minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolků a zájmových sdružení a aplikaci principu proporcionality při posuzování omezení hlasovacích práv. Odvolací soud se zabýval konkrétními okolnostmi a dospěl k závěru, že omezení je přiměřené a není v rozporu s § 212 o. z.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelé tvrdili, že omezení hlasovacích práv na 5 % je bezdůvodné a diskriminační, a proto v rozporu s § 212 o. z.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"sourceRefs":["S0018"],"importance":"CORE","parties":["STAVBA PRAHA družstvo","Mechanika Praha, družstvo","NAPAKO, výrobní družstvo","ELKO Metal Parts, výrobní družstvo"],"courtExplanation":"Odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou vyložil § 212 odst. 1 o. z. a aplikoval princip proporcionality na konkrétní okolnosti; dovolání touto otázkou nezakládá přípustnost."}],"id":"LQ001","raisedBy":["STAVBA PRAHA družstvo","Mechanika Praha, družstvo","NAPAKO, výrobní družstvo","ELKO Metal Parts, výrobní družstvo"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je nová úprava stanov a jednacího a volebního řádu v rozporu s § 220 o. z.","sourceRefs":["S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Otázka, zda je nová úprava v rozporu s § 220 o. z., není pro rozhodnutí odvolacího soudu určující, neboť se nejedná o omezení práv spojených s druhem členství, ale o omezení hlasovacích práv všech členů. Dovolání proto není přípustné pro řešení této otázky.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["STAVBA PRAHA družstvo","Mechanika Praha, družstvo","NAPAKO, výrobní družstvo","ELKO Metal Parts, výrobní družstvo"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda odvolací soud dostatečně odůvodnil závěr o zákonnosti usnesení svazu.","sourceRefs":["S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023"],"text":"Námitka nedostatečného odůvodnění je námitkou vady řízení, která není způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. Odvolací soud své rozhodnutí dostatečně odůvodnil.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["STAVBA PRAHA družstvo","Mechanika Praha, družstvo","NAPAKO, výrobní družstvo","ELKO Metal Parts, výrobní družstvo"],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0011","S0012","S0013","S0014"],"interpretation":"Zásada spolkové autonomie a minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolků a zájmových sdružení právnických osob. Stanovy mohou určit, který orgán je nejvyšším orgánem, a upravit jeho složení, působnost a způsob rozhodování, včetně omezení hlasovacích práv, pokud to není v rozporu se zákonem.","regulations":"§ 145, § 217 odst. 1 věta druhá, § 218, § 247 odst. 1 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0019","S0020"],"interpretation":"Při posuzování, zda je omezení hlasovacích práv v rozporu s principem korporační loajality, je třeba aplikovat princip proporcionality a zohlednit konkrétní okolnosti, práva a oprávněné zájmy všech členů, povahu a závažnost rozhodnutí.","regulations":"§ 212 odst. 1 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0022"],"interpretation":"Omezení nejvyššího počtu hlasů každého člena na valném shromáždění není omezením práv spojených s určitým druhem členství ve smyslu § 220 odst. 2 o. z., pokud se vztahuje na všechny členy stejně.","regulations":"§ 220 o. z.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Omezení hlasovacích práv na 5 %","Rozpor s § 220 o. z.","Nedostatečné odůvodnění"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř., neboť žádná z předložených otázek nezakládá přípustnost.","sourceRefs":["S0008","S0018","S0022","S0023"]},"findings":[{"reason":"Dovolání bylo odmítnuto jako nepřípustné, protože žádná z otázek nezakládá přípustnost podle § 237 o. s. ř. a nejde o žádný z případů § 238a o. s. ř.","reasonSourceRefs":["S0008"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"4.114 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"STAVBA PRAHA družstvo, Mechanika Praha, družstvo, NAPAKO, výrobní družstvo, ELKO Metal Parts, výrobní družstvo","beneficiaryParty":"Svaz českých a moravských výrobních družstev","text":"Navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit Svazu českých a moravských výrobních družstev na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit svazu 4.114 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 587/2023","sourceRefs":["S0014"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Zásada spolkové autonomie a minimalizace soudních zásahů do vnitřních poměrů spolků.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.587.2023.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.587.2023.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.698.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.698.2024.1"}}