{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.851.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 851/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.851.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/1540B87AFDAD8982C1258CD7004D7402?openDocument","decision_date":"2025-07-23","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Náhrada škody minoritního akcionáře za neučinění povinné nabídky převzetí a neuzavření smlouvy o koupi akcií; posouzení náležitostí návrhu na uzavření smlouvy a prokázání vlastnického práva k akciím","metadata_regulation_keys":["99/1963:§40","99/1963:§43a","513/1991:§183g"],"analysis":{"subject":"Náhrada škody minoritního akcionáře za neučinění povinné nabídky převzetí a neuzavření smlouvy o koupi akcií; posouzení náležitostí návrhu na uzavření smlouvy a prokázání vlastnického práva k akciím","facts":[{"sourceRefs":["S0004","S0008"],"text":"Navrhovatel (SISU Capital Fund Limited) a další tři personálně propojené investiční fondy (SISU fondy) nakoupily prostřednictvím víceúrovňového komisionářského vztahu akcie společnosti ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a. s. (ČRA)."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 5. 8. 2004 uveřejnila Bivideon B. V. nabídku převzetí akcií ČRA za cenu 440 Kč za akcii; dne 16. 9. 2004 získala 75% podíl na hlasovacích právech ČRA."},{"sourceRefs":["S0018"],"text":"Dne 10. 5. 2005 odeslala advokátka JUDr. Vladimíra Glatzová jménem SISU fondů společnosti Bivideon anglicky psaný dopis s návrhem kupní smlouvy, v němž požadovala zaplacení 774 Kč za akcii; dopis byl podepsán advokátkou, samotný text smlouvy nebyl podepsán."},{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Dne 18. 4. 2007 uzavřely SISU fondy smlouvu o postoupení pohledávek, na základě které postoupily na navrhovatele své pohledávky z titulu náhrady škody vzniklé v důsledku prodeje akcií za 440 Kč místo 774 Kč za akcii."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatel se domáhá na Bivideon zaplacení 185.528.042,08 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, přičemž tvrdí, že Bivideon neučinila povinnou nabídku převzetí v souladu s § 183b obch. zák. a neuzavřela s ním smlouvu o koupi akcií za přiměřenou cenu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"79 Cm 167/2007","decisionDate":"29. 9. 2022","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 29. 9. 2022, č. j. 79 Cm 167/2007-789, ve znění usnesení ze dne 14. 11. 2023, č. j. 79 Cm 167/2007-841, soud prvního stupně zamítl návrh na zahájení řízení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.) a o vrácení části nevyčerpané zálohy na tlumočné (výrok III.). Důvodem zamítnutí bylo, že navrhovatel neprokázal aktivní věcnou legitimaci (nevyvrátil domněnku podle § 58 odst. 7 zákona o cenných papírech) a že návrh na uzavření smlouvy ze dne 10. 5. 2005 nebyl řádný, neboť nebyl podepsán.","sourceRefs":["S0005","S0021","S0023"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 255/2022","decisionDate":"25. 9. 2023","outcomeSummary":"Usnesením ze dne 25. 9. 2023, č. j. 14 Cmo 255/2022-833, ve znění usnesení ze dne 11. 12. 2023, č. j. 14 Cmo 255/2022-847, odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a III., změnil jej ve výroku II. ohledně výše náhrady nákladů řízení, jinak jej v tomto výroku také potvrdil (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že navrhovatel neprokázal vlastnictví akcií a že návrh na uzavření smlouvy nebyl řádný, neboť nebyl podepsán.","sourceRefs":["S0024","S0026","S0027"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda má být § 183g odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 40 odst. 3 obč. zák. a § 43a odst. 1 obč. zák. vykládán tak, že samotný text navrhované smlouvy musí být na svém konci oferentem podepsán i v případě, že text navrhované smlouvy je přílohou průvodního dopisu, který oferentem podepsán je a ze kterého je zřejmé, že oferent adresátovi tohoto dopisu činí nabídku k uzavření smlouvy, jejíž text je přílohou tohoto průvodního dopisu.","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že podepsaný průvodní dopis s odkazem na připojený text smlouvy představuje platný návrh na uzavření smlouvy podle § 183g obch. zák., i když samotný text smlouvy není podepsán. Podpis na průvodním dopise splňuje požadavek § 40 odst. 3 obč. zák. a § 43a odst. 1 obč. zák. Odvolací soud se proto odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu (např. rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2708/2000, 29 Odo 43/2001, 29 Cdo 1899/2014).","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že podepsaný průvodní dopis a text smlouvy jako příloha společně tvoří nabídku podle § 183g obch. zák. a § 43a odst. 1 obč. zák. Podpis na průvodním dopise splňuje požadavek písemné formy a vyjadřuje vůli být vázán. Odvolací soud se zaměřil pouze na podpis na textu smlouvy, což je neúplné a nesprávné.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0055"],"sourceRefs":["S0037","S0038"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že za daných okolností (podepsaný průvodní dopis s výzvou k přijetí připojeného návrhu) není pochyb o tom, že navrhovatelé projevili vůli uzavřít smlouvu a být vázáni; učinili tak řádný (platný a závazný) návrh podle § 183g odst. 1 obch. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Umožňuje výklad vůle z okolností, ale neřeší přímo písemnou formu a podpis.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§1731","89/2012:§1756"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§1731","relation":"PRESERVES","reason":"Nová úprava nabídky obsahově navazuje na starou, podpis na průvodním dopise zůstává relevantní."}],"continuity_old_key":"40/1964:§43a","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda podmínkou pro řádně a platně učiněný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií ze dne 10. 5. 2005 dle § 183g obch. zák. bylo, aby SISU fondy prokázaly Bivideon své vlastnické právo k akciím.","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056"],"text":"Nejvyšší soud konstatoval, že není podmínkou platnosti návrhu na uzavření smlouvy podle § 183g obch. zák., aby navrhovatel již při jeho učinění prokázal adresátovi své vlastnické právo k akciím. Tuto skutečnost lze prokázat až v soudním řízení, neboť pro rozhodnutí soudu je rozhodující stav v době jeho vyhlášení (§ 154 odst. 1 o. s. ř.). Odvolací soud se proto odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu (např. rozsudek sp. zn. 2 Cdon 1229/97, 29 Cdo 2086/2000).","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0055"],"interpretation":"Písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů podle § 183g obch. zák. může být platně učiněn i tehdy, je-li podepsán pouze průvodní dopis, který odkazuje na připojený text smlouvy a vyjadřuje vůli být vázán; samotný text smlouvy nemusí být podepsán.","regulations":"§ 183g odst. 1 obch. zák., § 40 odst. 3 obč. zák., § 43a odst. 1 obč. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0056"],"interpretation":"Pro platnost návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií podle § 183g obch. zák. není podmínkou, aby navrhovatel již při jeho učinění prokázal adresátovi své vlastnické právo k akciím; tuto skutečnost lze prokázat až v soudním řízení, neboť pro rozhodnutí soudu je rozhodující stav v době jeho vyhlášení.","regulations":"§ 183g odst. 1 obch. zák., § 154 odst. 1 o. s. ř.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Náležitosti návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií","Prokázání vlastnického práva k akciím"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázek hmotného práva týkajících se náležitostí návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0042"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil požadavky na formu návrhu a na prokázání vlastnického práva; Nejvyšší soud tyto právní závěry opravil.","reasonSourceRefs":["S0055","S0056"],"topic":"Náležitosti návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií a prokázání vlastnického práva","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem Nejvyššího soudu, že podepsaný průvodní dopis s odkazem na připojený text smlouvy představuje platný návrh na uzavření smlouvy podle § 183g obch. zák. a že vlastnické právo k akciím lze prokázat až v soudním řízení.","Soud prvního stupně se v dalším řízení přesvědčivě vypořádá s ostatními námitkami dovolatele, zejména s hodnocením důkazů o vlastnictví akcií."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 9. 2023, č. j. 14 Cmo 255/2022-833, ve znění usnesení ze dne 11. 12. 2023, č. j. 14 Cmo 255/2022-847, v prvním výroku v části, v níž bylo potvrzeno usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 9. 2022, č. j. 79 Cm 167/2007-789, ve znění usnesení ze dne 14. 11. 2023, č. j. 79 Cm 167/2007-841, ve výrocích I. a II., a ve druhém výroku, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 9. 2022, č. j. 79 Cm 167/2007-789, ve znění usnesení ze dne 14. 11. 2023, č. j. 79 Cm 167/2007-841, ve výrocích I. a II. se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího, rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"21 Cdo 2708/2000","sourceRefs":["S0054"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Písemný právní úkon (návrh na uzavření smlouvy) musí být podepsán jednající osobou; podpis je nedílnou náležitostí.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2001:21.CDO.2708.2000.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2001:21.CDO.2708.2000.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.851.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.851.2024.1"}}