{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2025:29.ICDO.73.2023.1","court":"nsoud","case_number":"29 ICdo 73/2023","ecli":"ECLI:CZ:NS:2025:29.ICDO.73.2023.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/9E677D327A34D18EC1258CE0004D0A26?openDocument","decision_date":"2025-06-30","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Odpůrčí žaloba insolvenčního správce proti projektu rozdělení společnosti odštěpením sloučením – posouzení úmyslu dlužníka zkrátit věřitele a pasivní věcné legitimace akcionáře nástupnické společnosti","metadata_regulation_keys":["182/2006:§242","125/2008:§21","182/2006:§237"],"analysis":{"subject":"Odpůrčí žaloba insolvenčního správce proti projektu rozdělení společnosti odštěpením sloučením – posouzení úmyslu dlužníka zkrátit věřitele a pasivní věcné legitimace akcionáře nástupnické společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dlužník (Smusta a. s., dříve CENTRAL GROUP Karlovy Vary a. s.) uzavřel dne 1. října 2008 kupní smlouvu s manželi Stankovými na koupi pozemků za kupní cenu 83 754 900 Kč, přičemž zaplatil zálohu 10 mil. Kč."},{"sourceRefs":["S0008","S0011"],"text":"Následně došlo ke sporu o platnost odstoupení od smlouvy; dlužník se domáhal vrácení zálohy, zatímco manželé Stankovi požadovali doplacení kupní ceny. V době od února 2012 probíhala soudní řízení, včetně dovolacího řízení u Nejvyššího soudu."},{"sourceRefs":["S0010","S0050"],"text":"Dne 27. února 2012 byl zpracován projekt rozdělení dlužníka odštěpením sloučením, na jehož základě přešla část jmění (zejména nemovitosti) na nástupnickou společnost CENTRAL GROUP Prague Real Expo a. s. (první žalovaný). Projekt byl zveřejněn 28. února 2012 a schválen valnou hromadou dlužníka dne 10. dubna 2012."},{"sourceRefs":["S0020","S0027"],"text":"Druhý žalovaný (CENTRAL GROUP 23. investiční a. s.) byl v rozhodné době akcionářem prvního žalovaného a měl za dlužníkem pohledávky, které mohly být uspokojeny z majetku převedeného na prvního žalovaného."},{"sourceRefs":["S0012","S0013","S0004"],"text":"Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno dne 25. května 2015 na základě vlastního návrhu; konkurs byl prohlášen usnesením ze dne 12. října 2015. Insolvenční správce podal odpůrčí žalobu proti projektu rozdělení s tvrzením, že dlužník jednal s úmyslem zkrátit věřitele."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"191 ICm 3635/2016","decisionDate":"7. srpna 2019","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení neúčinnosti projektu rozdělení (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku). Soud dospěl k závěru, že nebyl prokázán úmysl dlužníka zkrátit věřitele, neboť v době zpracování projektu o žalobě manželů Stankových nevěděl.","sourceRefs":["S0005","S0014"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"191 ICm 3635/2016, 101 VSPH 754/2019-154 (MSPH 91 INS 13526/2015)","decisionDate":"19. ledna 2023","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud po předchozím zrušujícím rozsudku Nejvyššího soudu (sen. zn. 29 ICdo 133/2020) opětovně dospěl k závěru, že druhý žalovaný není pasivně legitimován a že nebyl dán úmysl dlužníka zkrátit věřitele, neboť dlužník v rozhodné době nevěděl o svém dluhu.","sourceRefs":["S0019","S0020","S0021","S0022","S0023","S0024"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"Smusta a. s. (dříve CENTRAL GROUP Karlovy Vary a. s.)","disputedItems":[{"label":"Projekt rozdělení společnosti odštěpením sloučením ze dne 27. února 2012","type":"LEGAL_ACT","outcome":"OTHER"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Posouzení úmyslu dlužníka zkrátit věřitele při realizaci projektu rozdělení – zda je třeba zohlednit celý proces přeměny a všechny relevantní okolnosti včetně vědomosti o probíhajícím dovolacím řízení a o další žalobě.","sourceRefs":["S0026","S0050","S0055"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0050","S0051","S0055","S0056","S0057"],"text":"Nejvyšší soud shledal právní posouzení odvolacího soudu neúplným a nesprávným. Úmysl dlužníka zkrátit věřitele je třeba posuzovat k okamžiku projevu vůle dlužníka, kterým je schválení přeměny valnou hromadou (§ 21 odst. 1 zákona o přeměnách), nikoli ke dni zpracování projektu. Dále je nutné zohlednit všechny relevantní okolnosti, včetně probíhajícího dovolacího řízení a existence další žaloby, neboť vědomost o pravomocném rozhodnutí o neexistenci dluhu sama o sobě nevylučuje možnost, že dlužník o dluhu věděl. Odvolací soud tyto skutečnosti opomenul, a proto jeho závěr neobstojí.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Odvolací soud posuzoval úmysl dlužníka pouze k okamžiku zpracování projektu rozdělení, aniž by zohlednil celý proces přeměny a možnost dlužníka proces zastavit. Dále namítá, že vědomost o pravomocném rozsudku, z nějž vyplývá neexistence dluhu, sama o sobě nevylučuje možnost, že dlužník o dluhu věděl, a že je třeba zohlednit i další okolnosti, jako je probíhající dovolací řízení.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0050","S0051","S0055","S0056"],"sourceRefs":["S0026","S0055"],"importance":"CORE","parties":["žalobce (UbrIS v. o. s., insolvenční správce dlužníka Smusta a. s.)"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že rozhodným okamžikem pro posouzení úmyslu je datum schválení přeměny valnou hromadou (10.4.2012), nikoli datum projektu. Dále potvrdil, že vědomost o pravomocném rozsudku nezakládá právní fikci nevědomosti a je třeba zkoumat všechny okolnosti."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce (UbrIS v. o. s., insolvenční správce dlužníka Smusta a. s.)"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Pasivní věcná legitimace druhého žalovaného – zda může být dána i nepřímým prospěchem (např. uspokojením jeho pohledávek z majetku převedeného na nástupnickou společnost).","sourceRefs":["S0027","S0063"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0063","S0064"],"text":"Nejvyšší soud shledal právní posouzení odvolacího soudu neúplným. Pasivní věcná legitimace v odpůrčím sporu není podmíněna přímým prospěchem; postačí i nepřímý prospěch. Odvolací soud se nezabýval argumentací žalobce, že druhý žalovaný mohl být zvýhodněn uspokojením svých pohledávek z majetku převedeného na prvního žalovaného, a proto jeho závěr o nedostatku pasivní legitimace neobstojí.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce (UbrIS v. o. s., insolvenční správce dlužníka Smusta a. s.)"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0050"],"interpretation":"Pro posouzení úmyslu dlužníka zkrátit věřitele u přeměny společnosti schvalované valnou hromadou je rozhodným okamžikem projevu vůle dlužníka datum schválení přeměny valnou hromadou, nikoli datum zpracování projektu rozdělení.","regulations":"§ 242 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, ve spojení s § 21 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev"},{"sourceRefs":["S0055","S0056"],"interpretation":"Vědomost dlužníka o pravomocném rozhodnutí soudu, z nějž vyplývá neexistence dluhu, sama o sobě nevylučuje možnost, že dlužník o dluhu věděl; při zjišťování vědomosti je třeba zohlednit všechny relevantní okolnosti, včetně probíhajícího dovolacího řízení a dalších žalob.","regulations":"§ 242 insolvenčního zákona"},{"sourceRefs":["S0063","S0064"],"interpretation":"Pasivní věcná legitimace v odpůrčím sporu podle insolvenčního zákona není podmíněna přímým prospěchem z odporovaného právního jednání; postačí i nepřímý prospěch, např. uspokojení pohledávek z majetku převedeného na nástupnickou společnost.","regulations":"§ 235 a násl. insolvenčního zákona","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["úmysl dlužníka zkrátit věřitele","pasivní věcná legitimace druhého žalovaného"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť otázky předestřené dovolatelem nebyly dosud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešeny.","sourceRefs":["S0030"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud posuzoval úmysl k nesprávnému okamžiku a nezohlednil všechny relevantní okolnosti.","reasonSourceRefs":["S0050","S0051","S0055","S0056"],"topic":"Posouzení úmyslu dlužníka zkrátit věřitele","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud se nezabýval možností nepřímého prospěchu druhého žalovaného.","reasonSourceRefs":["S0063","S0064"],"topic":"Pasivní věcná legitimace druhého žalovaného","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V dalším řízení bude odvolací soud znovu zkoumat existenci úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, přičemž vyhodnotí veškeré skutečnosti, které by mohly mít na zjišťování úmyslu dlužníka vliv, a náležitě své úvahy vysvětlí. Dále se bude (opětovně) věnovat posouzení otázky, zda se druhému žalovanému dostalo přeměnou (i nepřímého) prospěchu nebo zda byla učiněna (i) v jeho (i nepřímý) prospěch, a dostalo se mu tak plnění, které by mohl žalobce požadovat do majetkové podstaty dlužníka."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 19. ledna 2023, č. j. 191 ICm 3635/2016, 101 VSPH 754/2019-154 (MSPH 91 INS 13526/2015), se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"sen. zn. 29 ICdo 6/2012 (R 65/2014)","sourceRefs":["S0042","S0043","S0044"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Usnesení valné hromady obchodní společnosti není právním úkonem, ale jinou skutečností, se kterou zákon spojuje právní následky; lze je napadnout odpůrčí žalobou.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2014:29.ICDO.6.2012.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_sentence:990000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2014:29.ICDO.6.2012.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2025:29.ICDO.73.2023.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2025:29.ICDO.73.2023.1"}}