{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2520.2025.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 2520/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2520.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/8814BD146F1B916FC1258DB00052C047?openDocument","decision_date":"2026-02-02","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Výklad smluvního ujednání o závazku třetí osoby ve smlouvě o zápůjčce – ručení, převzetí dluhu nebo přistoupení k dluhu","metadata_regulation_keys":["89/2012:§555"],"analysis":{"subject":"Výklad smluvního ujednání o závazku třetí osoby ve smlouvě o zápůjčce – ručení, převzetí dluhu nebo přistoupení k dluhu","facts":[{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Dne 2. 10. 2018 uzavřeli žalobce (zapůjčitel) a žalované (vydlužitelky) smlouvu o zápůjčce 5.000.000 Kč na rekonstrukci nemovitosti společnosti HANAH finance s.r.o., jejímž byly žalované společnicemi a jednatelkami."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Ve smlouvě společnost prohlásila, že do splacení zápůjčky nepřevede dvě bytové jednotky a v případě neuhrazení se zavazuje uhradit zápůjčku z vlastních prostředků nebo uzavřít kupní smlouvu."},{"sourceRefs":["S0011","S0014"],"text":"Zápůjčka byla poskytnuta na účet společnosti; žalované ji měly použít jako vklad do společnosti pro získání bankovního úvěru."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Dne 16. 7. 2019 žalobce podepsal prohlášení, v němž uvedl, že společnost „na sebe přebírá závazky vydlužitelů“ a že dluh činí 5.459.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Žalobce přihlásil pohledávku ze smlouvy do insolvenčního řízení společnosti jako nezajištěnou pohledávku z přímého závazku, nikoli z ručení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 10","fileNumber":"46 C 189/2022","decisionDate":"30. 1. 2024","outcomeSummary":"Soud prvního stupně uložil žalovaným zaplatit společně a nerozdílně 5.000.000 Kč s příslušenstvím, zamítl žalobu v části 9.000.000 Kč a rozhodl o nákladech. Právně posoudil závazek společnosti jako ručitelský.","sourceRefs":["S0006","S0013"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"70 Co 112/2025","decisionDate":"3. 4. 2025","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I tak, že žalobu o zaplacení 5.000.000 Kč s příslušenstvím zamítl, a rozhodl o nákladech. Právně posoudil závazek společnosti jako převzetí dluhu s odkládací podmínkou.","sourceRefs":["S0017","S0018"]}},"disputedItems":[{"label":"Ujednání v čl. I odst. 2 Smlouvy o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018 o závazku společnosti HANAH finance s.r.o.","type":"LEGAL_ACT","outcome":"ANNULLED"}],"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Z jakých okolností lze dovozovat skutečnou vůli stran při uzavření smlouvy a jaké výkladové metody je třeba použít.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0049","S0053"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud při výkladu smluvního ujednání nedostál požadavkům ustálené judikatury, zejména opomněl zohlednit účel zápůjčky a další okolnosti, a jeho závěr o převzetí dluhu není podložen řádným výkladem. Dovolací soud proto považuje dovolání v této otázce za důvodné.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury, když nevyužil příslušné výkladové metody, přihlížel pouze ke skutečnostem podporujícím jeden z možných výkladů a jeho úvahy jsou zatíženy chybami v logice.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0049"],"sourceRefs":["S0027"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Odvolací soud neprovedl výklad posuzovaného právního jednání důsledně podle ustálené judikatury, jeho právní posouzení je neúplné a nesprávné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je rozdíl ve formě právního jednání vyžadovaného ze strany věřitele pro udělení souhlasu s převzetím dluhu dle § 1888 o. z., pro udělení souhlasu s přistoupením k dluhu dle § 1892 o. z. a pro přijetí ručitele dle § 2018 o. z.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0060"],"text":"Nejvyšší soud tuto otázku neposuzoval, protože k zrušení napadeného rozhodnutí postačilo shledání pochybení ve výkladu právního jednání.","outcome":"LEFT_OPEN"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["výklad právního jednání","povaha závazku společnosti"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky výkladu právního jednání, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.","sourceRefs":["S0039"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud neprovedl výklad v souladu s ustálenou judikaturou, jeho závěr o převzetí dluhu je neúplný a nesprávný.","reasonSourceRefs":["S0049","S0053"],"topic":"Výklad smluvního ujednání o závazku společnosti","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem dovolacího soudu, že při výkladu smluvního ujednání musí zohlednit všechny okolnosti, zejména účel zápůjčky, a řádně aplikovat výkladová pravidla podle § 556 o. z. a související judikatury."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 4. 2025, č. j. 70 Co 112/2025-407, se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 61/2017","sourceRefs":["S0045"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Základní pravidlo výkladu adresovaných právních jednání: nejprve zjišťovat skutečnou vůli jednajícího, pokud byla nebo musela být známa adresátovi; teprve poté objektivní metoda.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.61.2017.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.61.2017.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2520.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2520.2025.1"}}