{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2670.2025.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 2670/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2670.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/61E3263E2632448FC1258DDA004D2397?openDocument","decision_date":"2026-03-25","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Náhrada škody (ušlého zisku) z porušení smlouvy o smlouvě budoucí k projektu MAS","metadata_regulation_keys":["89/2012:§2952","89/2012:§1785"],"analysis":{"subject":"Náhrada škody (ušlého zisku) z porušení smlouvy o smlouvě budoucí k projektu MAS","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 11. 7. 2022 smlouvu o smlouvě budoucí k projektu MAS, jejímž účelem byla spolupráce na projektu za předpokladu, že žalovaná uspěje ve výběrovém řízení."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Podle smlouvy se žalobkyně zavázala poskytnout spolupráci a podklady pro nabídku žalované; budoucí smlouva měla být uzavřena do deseti dnů po výzvě žalované (budoucího objednatele)."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Nabídka žalované byla vybrána jako nejvýhodnější a dne 24. 2. 2023 uzavřela se zadavatelem smlouvu o dílo."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Žalovaná žalobkyni k uzavření budoucí smlouvy nevyzvala a provedením díla pověřila jiný subjekt."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Mezi stranami bylo sjednáno dělení zisku 50:50; cena za první etapu projektu činila 6.497.900 Kč, z čehož polovina (3.243.950 Kč) připadala žalobkyni."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 4","fileNumber":"19 C 78/2024","decisionDate":"5. 2. 2025","outcomeSummary":"Uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 2.762.657 Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"58 Co 148/2025","decisionDate":"19. 6. 2025","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu o zaplacení 589.555 Kč s příslušenstvím, jinak jej potvrdil (co do částky 2.173.102 Kč s příslušenstvím), a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0018","S0021"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda mohla existovat povinnost jedné smluvní strany vyzvat druhou k uzavření budoucí smlouvy, aniž by mezi nimi byla dohoda o obsahu budoucí smlouvy.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036","S0039"],"text":"Výklad smlouvy provedený soudy nižších stupňů není řešením otázky hmotného práva podle § 237 o. s. ř., neboť se opírá o jednoznačné znění smlouvy a nevykazuje vady výkladového postupu.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[{"argument":"Rozložení kontraktační povinnosti ohledně výzvy nebylo ujednáno; každá strana byla oprávněna i zavázána, a žalovaná se mohla rozhodnout výzvu neučinit.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0036","S0037","S0038"],"sourceRefs":["S0025"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Námitka směřuje proti výsledku výkladu smlouvy, který není otázkou hmotného práva ve smyslu § 237 o. s. ř., pokud není zpochybněn výkladový postup."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"]},{"issueType":"MERITS","question":"Zda se v případě výzvy k uzavření budoucí smlouvy jedná o výzvu k jednání o obsahu budoucí smlouvy.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036","S0039"],"text":"Výklad smlouvy soudy nižších stupňů je v souladu s ustálenou judikaturou a není důvod se od něj odchylovat.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda při absenci dohody o obsahu budoucí smlouvy musí žalobě na náhradu ušlého zisku předcházet žaloba na určení obsahu budoucí smlouvy, a zda lze ušlý zisk přiznat bez předchozího určení obsahu budoucí smlouvy jako předběžné otázky.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0050","S0051","S0055"],"text":"Náhrada ušlého zisku z porušení smlouvy o smlouvě budoucí není vyloučena, ale vyžaduje prokázání obsahu budoucí smlouvy, jehož zmaření mělo ušlý zisk zakládat. Není nutná samostatná žaloba na určení, ale soud musí obsah budoucí smlouvy zjistit v rámci řízení o náhradě škody.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Jakým způsobem má být stanovena výše (rozsah) ušlého zisku, resp. co vše ušlý zisk zahrnuje a co nikoliv.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0047","S0048","S0056"],"text":"Pro určení výše ušlého zisku je třeba vycházet z rozdílu mezi předpokládaným ziskem a náklady na jeho dosažení. Bez znalosti obsahu budoucí smlouvy nelze spolehlivě určit, zda byly zohledněny všechny náklady; nižší soudy tuto otázku nedostatečně zjistily.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalovaná"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0051","S0055"],"interpretation":"Porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu může zakládat nárok na náhradu ušlého zisku z budoucí smlouvy, avšak pro jeho určení je nezbytné prokázat obsah budoucí smlouvy, jehož zmaření mělo ušlý zisk zakládat.","regulations":"§ 1785, § 1786 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0047","S0048"],"interpretation":"Ušlý zisk se určuje jako rozdíl mezi předpokládaným ziskem a náklady potřebnými k jeho dosažení; musí být podložen reálně dosažitelnými okolnostmi, nikoli pouhou pravděpodobností.","regulations":"§ 2952 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Výklad smlouvy o smlouvě budoucí","Podmínky vzniku a rozsah ušlého zisku"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázky určení podmínek vzniku a rozsahu ušlého zisku (c a d), nikoli pro námitky výkladu smlouvy (a a b).","partialAssessments":[{"reason":"Námitky výkladu smlouvy nezakládají přípustnost dovolání, neboť nejde o otázky hmotného práva ve smyslu § 237 o. s. ř.","sourceRefs":["S0036"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Otázky určení podmínek vzniku a rozsahu ušlého zisku dosud nebyly v této souvislosti vyřešeny a odvolací soud se odchýlil od ustálené judikatury.","sourceRefs":["S0040"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0036","S0040"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nedostatečně zjistil obsah budoucí smlouvy, což je nezbytné pro určení vzniku a výše ušlého zisku.","reasonSourceRefs":["S0055","S0056"],"topic":"Určení ušlého zisku z budoucí smlouvy","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Při novém rozhodnutí je třeba vyložit obsah budoucí smlouvy a na jeho základě určit výši ušlého zisku jako rozdíl mezi předpokládaným ziskem a náklady na jeho dosažení."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 19. 6. 2025, č. j. 58 Co 148/2025-175, v části prvního výroku, pokud jím byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, jímž byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 2.173.102 Kč s příslušenstvím, a ve druhém a třetím výroku o nákladech řízení, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 5. 2. 2025, č. j. 19 C 78/2024-138, ve spojení s opravným usnesením ze dne 29. 4. 2025, č. j. 19 C 78/2024-168, ve výroku I co do částky 2.173.102 Kč s příslušenstvím a ve výroku II o nákladech řízení, se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 4 k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v konečném rozhodnutí soudu prvního stupně, popř. odvolacího soudu.","precedentLinks":[{"fileNumber":"25 Cdo 3494/2019","sourceRefs":["S0047"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Definice ušlého zisku jako ušlého majetkového prospěchu, který bylo možno důvodně očekávat s ohledem na pravidelný běh věcí.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2021:25.CDO.3494.2019.1","precedent_source_units":["legal_question:4000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2021:25.CDO.3494.2019.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2670.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2670.2025.1"}}