{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1081.2025.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1081/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1081.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/E073D901D202A614C1258DD5004D3649?openDocument","decision_date":"2026-03-31","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Zaplacení 7.475.493,44 Kč z titulu kupní ceny za dodávky dřevní štěpky a ručení druhé žalované za závazky první žalované","metadata_regulation_keys":["99/1963:§243c","99/1963:§237","89/2012:§1987","89/2012:§1982","89/2012:§440"],"analysis":{"subject":"Zaplacení 7.475.493,44 Kč z titulu kupní ceny za dodávky dřevní štěpky a ručení druhé žalované za závazky první žalované","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 27. 12. 2021 uzavřely žalobkyně (prodávající) a první žalovaná (kupující) rámcovou smlouvu o prodeji dřeva, na jejímž základě žalobkyně dodávala dřevní štěpku."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"První žalovaná neuhradila kupní cenu ve výši 7.475.493,44 Kč. Žalobkyně se domáhala zaplacení této částky po obou žalovaných, přičemž vůči druhé žalované uplatnila ručení za závazky první žalované vyplývající ze smlouvy o prodeji dřeva."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Druhá žalovaná měla v obchodním rejstříku zapsán způsob jednání, podle něhož převyšuje-li závazek hodnotu 1.000.000 Kč, jedná za společnost společně předseda a místopředseda představenstva. Ručitelské prohlášení k závazku ve výši 7.475.493,44 Kč podepsal za druhou žalovanou pouze předseda představenstva; dodatek č. 3 ze dne 22. 12. 2022 podepsali předseda a zbývající člen představenstva, nikoli však místopředseda."},{"sourceRefs":["S0025"],"text":"První žalovaná uplatnila námitku započtení své pohledávky ve výši 7.846.757,29 Kč z titulu odstoupení od kupní smlouvy na dodávku syntetických rukavic ze dne 4. 1. 2021, neboť dodané rukavice byly údajně vadné. Žalobkyně nárok odmítla s tím, že reklamace nebyla provedena řádně a včas a část rukavic byla spotřebována."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 7","fileNumber":"10 C 77/2023","decisionDate":"25. 1. 2024","outcomeSummary":"Rozsudkem uložil žalovaným společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni 7.475.493,44 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).","sourceRefs":["S0007"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"72 Co 155/2024","decisionDate":"11. 9. 2024","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že žalobu vůči druhé žalované zamítl, a ve zbývajícím rozsahu (povinnost první žalované zaplatit 7.475.493,44 Kč) jej potvrdil; rozhodl o náhradě nákladů řízení. (Usnesením ze dne 12. 3. 2025, č. j. 72 Co 155/2024-214, bylo opraveno.)","sourceRefs":["S0008"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je druhá žalovaná vázána ručitelským prohlášením, které za ni učinil pouze předseda představenstva, ačkoli způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku vyžadoval společné jednání předsedy a místopředsedy představenstva?","sourceRefs":["S0012","S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Závěr odvolacího soudu, že druhá žalovaná není vázána ručitelským prohlášením, neboť nebyl dodržen způsob jednání zapsaný v obchodním rejstříku, je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (R 37/2020, 29 Cdo 880/2015, 29 Cdo 387/2016).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[{"argument":"Podpisem dodatku č. 3 (22. 12. 2022) předsedou a zbývajícím členem představenstva došlo k dodatečnému schválení ručitelského prohlášení.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0014"],"sourceRefs":["S0014"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně Europe Huajie Development s. r. o."],"courtExplanation":"Dodatečné schválení může provést jen ten, kdo by byl oprávněn zastoupit při schvalovaném právním jednání, tj. předseda společně s místopředsedou; k tomu nedošlo."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně Europe Huajie Development s. r. o."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Je pohledávka první žalované ve výši 7.846.757,29 Kč z titulu odstoupení od kupní smlouvy na rukavice nejistá a neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., a tedy nezpůsobilá k započtení?","sourceRefs":["S0019","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0026"],"text":"Závěr odvolacího soudu, že pohledávka první žalované je nejistá a neurčitá, a tudíž nezpůsobilá k započtení podle § 1987 odst. 2 o. z., je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (zejména 31 Cdo 684/2020).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["první žalovaná SWONIA, a. s."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Je napadené rozhodnutí odvolacího soudu stiženo vadou nedostatečného odůvodnění?","sourceRefs":["S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Námitka nedostatečného odůvodnění není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a ani by nezakládala přípustnost dovolání; nadto rozhodnutí není vadné.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně Europe Huajie Development s. r. o."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Platnost ručitelského prohlášení druhé žalované","Způsobilost pohledávky první žalované k započtení"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání nesměřují proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a nejsou přípustná ani podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.","partialAssessments":[{"reason":"Závěr odvolacího soudu o neplatnosti ručitelského prohlášení je v souladu s judikaturou (R 37/2020).","sourceRefs":["S0012"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Závěr odvolacího soudu o nejistotě pohledávky první žalované je v souladu s judikaturou (31 Cdo 684/2020).","sourceRefs":["S0019"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0011","S0018"]},"findings":[{"reason":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s judikaturou, dovolání nepřípustné.","reasonSourceRefs":["S0012"],"topic":"Platnost ručitelského prohlášení druhé žalované","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Závěr odvolacího soudu je v souladu s judikaturou, dovolání nepřípustné.","reasonSourceRefs":["S0019"],"topic":"Způsobilost pohledávky první žalované k započtení","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Námitka není způsobilým dovolacím důvodem.","reasonSourceRefs":["S0016"],"topic":"Nedostatečné odůvodnění napadeného rozhodnutí","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"PROCEDURE","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání žalobkyně a první žalované se odmítají.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"BOTH"},{"amount":"46.790,7 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"první žalovaná SWONIA, a. s.","beneficiaryParty":"žalobkyně Europe Huajie Development s. r. o.","text":"První žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 46.790,7 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","outcome":"GRANTED"},{"kind":"COSTS","text":"Ve vztahu mezi žalobkyní a druhou žalovanou nemá žádná z účastnic právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER"}],"costs":"První žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 46.790,7 Kč; ve vztahu mezi žalobkyní a druhou žalovanou nemá žádná z účastnic právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 4593/2017 (R 37/2020)","sourceRefs":["S0012","S0014"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Právní jednání může za právnickou osobu dodatečně schválit jen ten, kdo by byl oprávněn ji zastoupit při dotčeném právním jednání.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4593.2017.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900001","legal_question:2000","legal_sentence:990000","legal_question:1000","interpretation:900002"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4593.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1081.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1081.2025.1"}}