{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1237.2025.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1237/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1237.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/7A5ECC453DB558FCC1258E19004D28E0?openDocument","decision_date":"2026-05-28","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Přezkoumání přiměřenosti protiplnění při vytěsnění menšinových akcionářů","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183k","99/1963:§237"],"analysis":{"subject":"Přezkoumání přiměřenosti protiplnění při vytěsnění menšinových akcionářů","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Navrhovatelé (jejich právní předchůdci) byli menšinovými akcionáři společnosti Obchodní tiskárny, akciová společnost. Hlavní akcionář SPGroup a. s. je vytěsnil a poskytl jim protiplnění ve výši 519 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a 519.000 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, stanovené na základě znaleckého posudku BOHEMIA EXPERTS, s. r. o."},{"sourceRefs":["S0007","S0022"],"text":"Navrhovatelé se domáhali přezkumu přiměřenosti tohoto protiplnění u soudu, neboť měli za to, že je příliš nízké a že při jeho stanovení nebyly zohledněny všechny relevantní okolnosti, zejména existence pohledávky společnosti za členy jejího statutárního orgánu z titulu náhrady škody způsobené nevýhodnou koupí podílu v dceřiné společnosti."},{"sourceRefs":["S0008","S0011","S0022"],"text":"Soudy nižších stupňů po provedeném dokazování dospěly k závěru, že protiplnění je přiměřené, a návrh zamítly. Odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně s tím, že výše protiplnění odpovídá hodnotě podniku a že tvrzená pohledávka neexistuje, neboť členové představenstva postupovali v souladu s péčí řádného hospodáře."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"14 Cm 99/2007","decisionDate":"5.10.2022","outcomeSummary":"Návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění zamítnut (výrok I.) a rozhodnuto o náhradě nákladů řízení (výroky II., III. a IV.).","sourceRefs":["S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"6 Cmo 166/2023","decisionDate":"13.8.2024","outcomeSummary":"Usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrzeno, ve zbytku změněno ohledně nákladů řízení (první výrok) a rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).","sourceRefs":["S0011"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda je soud povinen při přezkumu přiměřenosti protiplnění zohlednit pohledávku společnosti za členy statutárního orgánu z titulu náhrady škody a poskytnout ochranu menšinovým akcionářům před nekorektním jednáním snižujícím hodnotu společnosti.","sourceRefs":["S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023","S0024"],"text":"Odvolací soud se existencí pohledávky zabýval a dospěl k závěru, že neexistuje, proto otázky týkající se jejího zohlednění nezakládají přípustnost dovolání. Dovolatelé ve skutečnosti brojí proti skutkovému zjištění, že pohledávka neexistuje, což není způsobilé založit přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Dovolatelé tvrdili, že soud měl zohlednit pohledávku společnosti za členy představenstva z titulu náhrady škody za nevýhodnou koupi podílu v dceřiné společnosti, a že tato pohledávka měla zvýšit hodnotu podniku a tím i protiplnění.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0022","S0023"],"sourceRefs":["S0022","S0023"],"importance":"CORE","parties":["A. H.","B. H.","V. R.","I. V."],"courtExplanation":"Odvolací soud se existencí pohledávky zabýval a dospěl k závěru, že neexistuje, neboť členové představenstva postupovali v souladu s péčí řádného hospodáře. Proto otázky týkající se jejího zohlednění nemohou založit přípustnost dovolání."}],"id":"LQ001","raisedBy":["A. H.","B. H.","V. R.","I. V."],"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Zda je soud v případě nevyjasněného rozporu mezi znaleckými posudky povinen dát přezkoumat jejich závěry jiným znalcem, zda musí soud přihlédnout k obvyklejší a současně pro dovolatele výhodnější metodě určení nákladů vlastního kapitálu, zda může být účetní závěrka relevantním podkladem pro určení výše přiměřeného protiplnění, zda je soud povinen odůvodnit nesoulad mezi účetní závěrkou a znaleckým posudkem a zda má soud zkoumat věrohodnost teoretických a metodologických východisek, jimiž znalec odůvodňuje své závěry.","sourceRefs":["S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0026","S0033"],"text":"Tyto otázky směřují proti způsobu hodnocení důkazů, což není způsobilé založit přípustnost dovolání. Soudy nižších stupňů postupovaly v souladu s ustálenou judikaturou o provádění a hodnocení důkazů znaleckými posudky, jak je uvedeno v odůvodnění.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["A. H.","B. H.","V. R.","I. V."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Zda je napadené rozhodnutí nepřezkoumatelné.","sourceRefs":["S0035"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036"],"text":"Námitka nepřezkoumatelnosti nezakládá přípustnost dovolání, neboť rozhodnutí je přezkoumatelné a vyhovuje požadavkům § 157 o. s. ř.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["A. H.","B. H.","V. R.","I. V."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Přiměřenost protiplnění","Hodnocení znaleckých posudků","Nepřezkoumatelnost"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a dovolací otázky nezakládají přípustnost.","sourceRefs":["S0012","S0013"]},"findings":[{"reason":"Dovolací otázky nezakládají přípustnost dovolání, protože napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou a otázky směřují proti hodnocení důkazů nebo skutkovým zjištěním.","reasonSourceRefs":["S0012","S0013","S0025","S0035"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"1.833,70 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"A. H., B. H., V. R., I. V.","beneficiaryParty":"SPGroup a. s.","text":"Každý z navrhovatelů je povinen zaplatit společnosti SPGroup a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.833,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"1.598,10 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"A. H., B. H., V. R., I. V.","beneficiaryParty":"OTK GROUP a. s.","text":"Každý z navrhovatelů je povinen zaplatit společnosti OTK GROUP a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.598,10 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"},{"amount":"1.598,10 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"A. H., B. H., V. R., I. V.","beneficiaryParty":"OTK printing & packaging a. s.","text":"Každý z navrhovatelů je povinen zaplatit společnosti OTK printing & packaging a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 1.598,10 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Každý z navrhovatelů je povinen zaplatit společnosti SPGroup a. s. 1.833,70 Kč, společnosti OTK GROUP a. s. 1.598,10 Kč a společnosti OTK printing & packaging a. s. 1.598,10 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3024/2016","sourceRefs":["S0018"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Kritéria pro určení přiměřeného protiplnění, včetně zohlednění hodnoty podniku a dalších okolností.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3024.2016.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3024.2016.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1237.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1237.2025.1"}}