{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1596.2025.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1596/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1596.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/20C71CD7526A757AC1258DA90052AA27?openDocument","decision_date":"2026-02-18","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o podání návrhu na vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným","metadata_regulation_keys":["89/2012:§260","90/2012:§173","90/2012:§204"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o podání návrhu na vyloučení společníka ze společnosti s ručením omezeným","facts":[{"sourceRefs":["S0001"],"text":"Navrhovatel Ing. Mgr. Igor Schulmeister byl společníkem společnosti Ekologické Zdroje Energie s. r. o. 'v likvidaci'."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 4. 1. 2024 se konala valná hromada společnosti, která schválila podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti."},{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Navrhovateli byla pozvánka na valnou hromadu doručena v rozporu se zákonem a společenskou smlouvou (na špatnou e-mailovou adresu a v kratší lhůtě než 15 dní), přesto se valné hromady zúčastnil a vznesl protesty."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci","fileNumber":"44 Cm 4/2024","decisionDate":"22. 8. 2024","outcomeSummary":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).","sourceRefs":["S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 179/2024","decisionDate":"9. 1. 2025","outcomeSummary":"Usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil, ve výroku II. jej změnil tak, že uložil společnosti povinnost nahradit náklady řízení, a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Zda byl společník v souladu s § 204 odst. 1 z. o. k. řádně vyzván k plnění své povinnosti, kterou závažným způsobem porušuje.","sourceRefs":["S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Tato otázka nezakládá přípustnost dovolání, protože její řešení se může projevit až v řízení o vyloučení společníka, nikoli v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel namítal, že tato otázka je relevantní pro posouzení platnosti usnesení valné hromady.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0019"],"sourceRefs":["S0019"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel Ing. Mgr. Igor Schulmeister"],"courtExplanation":"Jeji řešení se může projevit až v řízení o vyloučení společníka, nikoli v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel Ing. Mgr. Igor Schulmeister"]},{"issueType":"MERITS","question":"Zda se při hlasování o podání návrhu na vyloučení společníka hlasovací práva společníka sistují ex lege.","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Odvolací soud správně dovodil, že hlasovací práva společníka se při hlasování o podání návrhu na jeho vyloučení sistují ex lege, což je v souladu s ustálenou judikaturou.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel Ing. Mgr. Igor Schulmeister"],"arguments_hidden":1},{"issueType":"MERITS","question":"Zda porušení povinnosti svolavatele při zaslání pozvánky (chybná e-mailová adresa, nedodržení lhůty) má za následek neplatnost usnesení valné hromady, a to i přes účast společníka a jeho protesty.","sourceRefs":["S0021","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022"],"text":"Aplikace § 260 odst. 1 o. z. odvolacím soudem odpovídá judikatuře Nejvyššího soudu (např. usnesení 27 Cdo 1725/2017, 27 Cdo 3026/2021).","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel Ing. Mgr. Igor Schulmeister"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"PROCEDURE","question":"Kdo je povinen na valné hromadě svolané společníkem společnosti s ručením omezeným, jež nemá obsazený statutární orgán, poskytovat informace.","sourceRefs":["S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023"],"text":"V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady lze posuzovat platnost toliko z důvodů uplatněných formou protestu; tato otázka nebyla v protestu uplatněna, proto ji soud nemohl posuzovat.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel Ing. Mgr. Igor Schulmeister"],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0015","S0016","S0018"],"interpretation":"Rozhodnutí valné hromady o podání návrhu na vyloučení společníka je toliko jednou z podmínek pro vyloučení; otázka, zda je důvod vyloučení naplněn, se zkoumá až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.","regulations":"§ 190 odst. 2 písm. o) z. o. k., § 204 z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0021","S0022"],"interpretation":"Při posouzení, zda vady pozvánky na valnou hromadu mají za následek neplatnost usnesení, je třeba zohlednit, zda měly pro společníka závažné právní následky; pokud se společník valné hromady zúčastnil a vznesl protesty, nemusí být neplatnost vyslovena.","regulations":"§ 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady","Náklady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu a dovolatelem předestřené otázky nezakládají přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0008"]},"findings":[{"reason":"Dovolání bylo odmítnuto jako nepřípustné, protože nesplňuje podmínky § 237 ani § 238a o. s. ř.","reasonSourceRefs":["S0008"],"topic":"Přípustnost dovolání","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"NONE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"27 Cdo 1950/2017","sourceRefs":["S0010"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Vyloučení společníka je krajním řešením (ultima ratio), k němuž je namístě přikročit až tehdy, není-li možné důvody překlenout jinak.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1950.2017.1","precedent_source_units":["finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1950.2017.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":6,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1596.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1596.2025.1"}}