{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1782.2025.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 1782/2025","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1782.2025.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C0A04256C54555AAC1258DAE0052C5F2?openDocument","decision_date":"2026-01-28","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Uložení povinnosti akciové společnosti poskytnout akcionáři vysvětlení podle § 357 a násl. z. o. k.; podmínka přezkumu odmítnutí vysvětlení dozorčí radou","metadata_regulation_keys":["90/2012:§360"],"analysis":{"subject":"Uložení povinnosti akciové společnosti poskytnout akcionáři vysvětlení podle § 357 a násl. z. o. k.; podmínka přezkumu odmítnutí vysvětlení dozorčí radou","facts":[{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Žalobce jako akcionář žalované požádal na valné hromadě konané 31. 5. 2019 o vysvětlení záležitostí týkajících se podnikatelské činnosti žalované."},{"sourceRefs":["S0012","S0013"],"text":"Představenstvo žalované na valné hromadě vysvětlení neposkytlo a ani o žádosti nerozhodlo; následně vyjádřením z 8. 7. 2019 odmítlo poskytnout vysvětlení z důvodu ochrany obchodních vztahů a konkurenceschopnosti."},{"sourceRefs":["S0014","S0015","S0022"],"text":"Na náhradní valné hromadě konané 11. 7. 2019 žalobce opětovně uplatnil právo na vysvětlení totožných záležitostí; předseda dozorčí rady za přítomnosti jejích členů prohlásil, že dozorčí rada souhlasí s rozhodnutím představenstva neposkytnout vysvětlení a že jde o stanovisko celé dozorčí rady."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobce podal žalobu k soudu, aby žalované uložil povinnost poskytnout vysvětlení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"37 Cm 87/2019","decisionDate":"30. 6. 2021","outcomeSummary":"Uložil žalované poskytnout vysvětlení k záležitostem specifikovaným ve výroku.","sourceRefs":["S0009"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 280/2021","decisionDate":"13. 2. 2025","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl.","sourceRefs":["S0020"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Je podmínka přezkumu odmítnutí poskytnout vysvětlení dozorčí radou podle § 360 odst. 3 z. o. k. splněna, jestliže předseda dozorčí rady na valné hromadě vyjádří souhlas s rozhodnutím představenstva?","sourceRefs":["S0027","S0033"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0052","S0053","S0054"],"text":"Dá-li dozorčí rada (předseda dozorčí rady) akcionáři jednoznačně najevo, že s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí, je smysl a účel požadavku, aby dozorčí rada přezkoumala rozhodnutí představenstva o odmítnutí poskytnout vysvětlení, naplněn. Jestliže dozorčí rada na valné hromadě vyjádří souhlas s rozhodnutím představenstva, akcionář nemusí znovu formálně žádat dozorčí radu. Případné formální pochybení při rozhodování dozorčí rady nelze přičítat k tíži akcionáře.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Předseda dozorčí rady na valné hromadě prohlásil, že souhlasí s odmítnutím a že jde o stanovisko celé dozorčí rady; tím je podmínka § 360 odst. 3 splněna, bez ohledu na formální žádost.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0052","S0053","S0054"],"sourceRefs":["S0033","S0034"],"importance":"CORE","parties":["žalobce A. H."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal tento argument důvodným."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce A. H."],"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0052","S0053"],"interpretation":"Podmínka přezkumu odmítnutí poskytnout vysvětlení dozorčí radou je splněna, jestliže dozorčí rada (předseda dozorčí rady) na valné hromadě jednoznačně vyjádří nesouhlas s poskytnutím vysvětlení, a to i bez formální žádosti akcionáře.","regulations":"§ 360 odst. 3 z. o. k.","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["přezkum rozhodnutí představenstva dozorčí radou","otázka o společnosti INDUSTRIAL"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro řešení otázky přezkumu rozhodnutí představenstva dozorčí radou, ale není přípustné v části týkající se otázky o společnosti INDUSTRIAL, protože dovolatel nezpochybnil samostatný důvod zamítnutí.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolatel nezpochybnil samostatný důvod zamítnutí spočívající v tom, že otázka nebyla vznesena na valné hromadě.","sourceRefs":["S0039","S0040"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0039","S0040","S0041"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil, že podmínka není splněna, když předseda dozorčí rady vyjádřil souhlas.","reasonSourceRefs":["S0055"],"topic":"Podmínka přezkumu dozorčí radou podle § 360 odst. 3 z. o. k.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem, že podmínka přezkumu dozorčí radou byla splněna."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se v rozsahu, v němž směřuje proti prvnímu výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 280/2021-273, v části, v níž odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žaloba se zamítá ohledně žádosti o poskytnutí vysvětlení k otázce „jaké výhody představuje pro žalovaného začlenění společnosti INDUSTRIAL spol. s r. o. do řetězce, když zjevně pouze přeprodává zboží dalším odběratelům“, odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 280/2021-273, se ve zbývajícím rozsahu ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech dovolacího řízení rozhodne odvolací soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 4235/2013","sourceRefs":["S0051"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Zásada minimalizace zásahů soudu do vnitřních poměrů obchodních korporací.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4235.2013.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.4235.2013.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1782.2025.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1782.2025.1"}}