{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2325.2024.1","court":"nsoud","case_number":"27 Cdo 2325/2024","ecli":"ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2325.2024.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/061B8DD83B2D610EC1258DF5004D2A8F?openDocument","decision_date":"2026-04-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"PROBATE","disposition_type":"REJECTION","subject":"Posouzení platnosti usnesení valné hromady o přiznání odměny jednateli, který je současně společníkem, z hlediska zákazu výkonu hlasovacího práva podle § 127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku","metadata_regulation_keys":["513/1991:§127","513/1991:§56a","89/2012:§22","513/1991:§66"],"analysis":{"subject":"Posouzení platnosti usnesení valné hromady o přiznání odměny jednateli, který je současně společníkem, z hlediska zákazu výkonu hlasovacího práva podle § 127 odst. 5 písm. c) obchodního zákoníku","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Navrhovatel Dr. Stanislav Přibil je menšinovým společníkem společnosti ENVI a. s. v likvidaci (dříve ENVI, s. r. o.). Dne 28. 12. 2005 se konala valná hromada společnosti, na které bylo přijato první usnesení o přiznání odměny jednateli Ing. Františku Hrubcovi ve výši 300 000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení v letech 2001–2005."},{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Pro návrh usnesení hlasovali společníci F. H., S. M. a RNDr. Libor Pechar, CSc., kteří dohromady představovali 65 % hlasů; navrhovatel hlasoval proti s 35 % hlasů. Usnesení bylo přijato nadpoloviční většinou všech hlasů."},{"sourceRefs":["S0006","S0018","S0019","S0020"],"text":"Navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti tohoto usnesení, neboť podle něj společníci F. H. a S. M. (jednatelé) neměli hlasovat, protože rozhodnutí o odměně jim poskytovalo výhodu ve smyslu § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. Dále namítal, že odměna byla přiznána v rozporu s § 66 odst. 3 obch. zák. (porušení povinností jednatele) a že došlo ke zneužití většiny hlasů na jeho úkor."},{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020","S0022"],"text":"Soud prvního stupně i odvolací soud dospěly k závěru, že zákaz hlasování podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. se na danou situaci nevztahuje, neboť pojem „výhoda“ se týká pouze práv a povinností vyplývajících z postavení společníka, nikoli odměny za výkon funkce jednatele. Rovněž neshledaly porušení § 66 odst. 3 obch. zák. ani zneužití hlasovacího práva."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 339/2006","decisionDate":"17. 7. 2023","outcomeSummary":"Soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Vyšel z toho, že společníci F. H. a S. M. neměli sistovaná hlasovací práva, neboť rozhodnutí o odměně jednatele neposkytuje výhodu společníkovi, a že usnesení není neplatné ani pro porušení § 66 odst. 3 obch. zák. či zneužití většiny.","sourceRefs":["S0012","S0018","S0019","S0020"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 237/2023","decisionDate":"25. 3. 2024","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Přisvědčil skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně, uzavíraje, že první usnesení valné hromady neodporuje zákonu ani společenské smlouvě.","sourceRefs":["S0021","S0022"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda pojem 'výhoda' v § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. zahrnuje i rozhodování valné hromady o odměně jednatele, který je současně společníkem, nebo se týká pouze práv a povinností vyplývajících z postavení společníka.","sourceRefs":["S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0048","S0049","S0050","S0051","S0052","S0053","S0054","S0055","S0056"],"text":"Nejvyšší soud vyložil, že pojem 'poskytnuta výhoda' v § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. ve znění účinném do 19. 7. 2009 nezahrnuje situace, kdy valná hromada rozhoduje o odměně jednatele, který je současně společníkem. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, může takový společník o návrhu usnesení hlasovat. Soud zdůraznil, že široký výklad by vedl k nežádoucí právní nejistotě a narušil by majoritní princip tvorby vůle ve společnosti. Odkázal přitom na důvodovou zprávu k zákonu č. 215/2009 Sb., která vypustila slova 'poskytnuta výhoda' právě pro jejich nejasnost.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. má pokrýt všechny případy konfliktu zájmů, a tedy i rozhodování o odměně jednatele-společníka. Výklad odvolacího soudu je příliš restriktivní a odporuje účelu úpravy.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0052","S0053","S0054"],"sourceRefs":["S0028"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel Dr. Stanislav Přibil, MBA"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že výklad dovolatele by vedl k právní nejistotě a vychýlení rovnováhy ve prospěch menšiny, což není účelem zákona. Pojem 'výhoda' je třeba vykládat restriktivně, neboť sistace hlasovacího práva je výjimkou z práva společníka podílet se na řízení společnosti."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel Dr. Stanislav Přibil, MBA"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nahrazuje § 127 odst. 5, ale znění se liší; dopad na odměny nejasný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§173"],"continuity_old_key":"513/1991:§127","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda lze na hlasování společníků na valné hromadě analogicky aplikovat ustanovení § 22 odst. 2 obč. zák. o střetu zájmů při zastoupení, případně zda z povinnosti loajality plyne obecný zákaz hlasovat při střetu zájmů.","sourceRefs":["S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034","S0035","S0036","S0037"],"text":"Odvolací soud vyřešil otázku v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž společník může při výkonu hlasovacího práva upřednostnit své zájmy před zájmy společnosti. Analogie s § 22 odst. 2 obč. zák. není namístě, neboť hlasování není zastoupením. Dovolání proto není v této části přípustné.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel Dr. Stanislav Přibil, MBA"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":true,"precedent_relies_on_superseded_indirect":false},{"question":"Zda může valná hromada platně rozhodnout o přiznání nenárokové odměny jednateli, jsou-li splněny důvody pro neposkytnutí odměny podle § 66 odst. 3 obch. zák.","sourceRefs":["S0026"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038","S0039","S0040"],"text":"Odvolací soud posoudil otázku v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž § 66 odst. 3 in fine obch. zák. neupravuje rozhodování valné hromady, ale až následné posouzení společnosti. Dovolání proto není v této části přípustné.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel Dr. Stanislav Přibil, MBA"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda soud může zamítnout důkazní návrh sloužící k prokázání skutečnosti, o které účastník nese důkazní břemeno, za situace, kdy jde o skutečnost rozhodnou podle hmotného práva a důkaz je způsobilý ji prokázat.","sourceRefs":["S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041","S0042","S0043","S0044"],"text":"Dovolání není přípustné, protože napadené rozhodnutí není založeno na závěru o neunesení důkazního břemene. Soudy neprovedly důkazy pro nadbytečnost nebo irelevanci, což je v souladu s § 120 odst. 1 o. s. ř. a judikaturou Ústavního soudu.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel Dr. Stanislav Přibil, MBA"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0056"],"interpretation":"Pojem 'poskytnuta výhoda' v ustanovení o zákazu výkonu hlasovacího práva společníka nezahrnuje situace, kdy valná hromada rozhoduje o odměně jednatele, který je současně společníkem. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, může takový společník o návrhu usnesení hlasovat.","regulations":"§ 127 odst. 5 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 19. 7. 2009","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. (výhoda)","Analogická aplikace § 22 odst. 2 obč. zák. a povinnost loajality","Výklad § 66 odst. 3 obch. zák. ve vztahu k valné hromadě","Neprovedení důkazních návrhů"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro první otázku (výklad § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák.), pro ostatní otázky není přípustné.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka výkladu pojmu 'výhoda' v § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0045"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Druhá, třetí a čtvrtá otázka nezakládají přípustnost dovolání, protože odvolací soud je vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou nebo napadené rozhodnutí na nich není založeno.","sourceRefs":["S0034","S0038","S0041"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0033","S0045"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že pojem 'výhoda' nezahrnuje rozhodování o odměně jednatele-společníka.","reasonSourceRefs":["S0056"],"topic":"Výklad § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák. – pojem 'výhoda'","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Tyto otázky nezakládají přípustnost dovolání, protože odvolací soud je vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou nebo napadené rozhodnutí na nich není založeno.","reasonSourceRefs":["S0034","S0038","S0041"],"topic":"Druhá, třetí a čtvrtá otázka","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1436/2014","sourceRefs":["S0034"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Společník může legitimně upřednostnit své zájmy před zájmy společnosti; z povinnosti loajality neplyne obecný zákaz hlasovat při střetu zájmů.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1436.2014.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","finding:950001"],"precedent_target_units":["interpretation:900002","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1436.2014.1"}],"caseDomain":"PROBATE"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":6,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2325.2024.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2325.2024.1"}}